中糧集團(tuán)和厚樸基金昨日以61億港元入股蒙牛公司，獲得后者20%的股權(quán)，成為最大股東。這是迄今為止中國(guó)食品行業(yè)最大的一筆交易。

此筆交易完成后，中糧借此進(jìn)入液態(tài)奶行業(yè)，蒙牛則有望借此舒緩財(cái)務(wù)、股權(quán)以及發(fā)展環(huán)境等諸多現(xiàn)實(shí)困擾。

中糧入股兩步走

蒙牛昨天早上9：30在港交所宣布停牌，并表示會(huì)發(fā)布公告以解釋具體原因。這份停牌公告激起市場(chǎng)千層浪，各種猜測(cè)隨之而來(lái)。謎底隨后在晚間解開(kāi)。

蒙牛昨晚發(fā)布的公告披露：中糧將與厚樸投資共同組建一家新的公司，向蒙牛認(rèn)購(gòu)新股，以及向老股東購(gòu)買現(xiàn)有股份。新公司在收購(gòu)后將持有蒙牛擴(kuò)大股本后的20%，成為第一大股東。這家新公司中，中糧集團(tuán)持股70%，厚樸投資占30%。

中糧和厚樸將分兩步成為蒙牛的第一大股東。首先，蒙牛將發(fā)行1.738億股新股，約占擴(kuò)大股本后的10.01%。中糧和厚樸的合資公司將認(rèn)購(gòu)全部新股。

與此同時(shí)，中糧和厚樸分別與蒙牛原前三大股東“金牛”和“銀牛”及“老牛”簽訂協(xié)議，收購(gòu)金牛、銀牛手中超過(guò)7％的蒙牛股份，收購(gòu)“老牛”手中全部3.48%的蒙牛股份。

上述三筆交易的單價(jià)均為每股17.6港元。這一價(jià)格較7月3日《認(rèn)股協(xié)議》簽訂之日前最后一個(gè)交易日每股19.10港元折讓約7.85%。

金牛和銀牛均是注冊(cè)在英屬處女群島的離岸公司，由蒙牛發(fā)起人、業(yè)務(wù)伙伴及雇員所有。老牛即內(nèi)蒙古老牛公益事業(yè)發(fā)展促進(jìn)會(huì)。本次交易完成之后，老牛將不再持有蒙牛的股份。銀牛則剩余5.78%的蒙牛股份，金牛剩余2.11％的股份。牛根生本人在蒙牛直接持股比例由4.4%攤薄為3.96%。

蒙牛背靠央企？

選擇中糧進(jìn)入，和蒙牛自身面臨的財(cái)務(wù)狀況不無(wú)關(guān)系。

自去年三聚氰胺事件之后，蒙牛旗下的王牌特侖蘇牛奶又遭遇質(zhì)疑，雙重打擊令蒙牛成為一線乳企中受傷最重的企業(yè)之一。

財(cái)報(bào)顯示，蒙牛2008年全年虧損9.486億元。而就在當(dāng)年的上半年，蒙牛的純利還有5.83億元。這意味著三聚氰胺事件之后蒙牛損失達(dá)15億元左右。盡管蒙牛股價(jià)從今年3月逐漸爬升，目前已累計(jì)上漲約九成，但公司恢復(fù)元?dú)庑枰罅康馁Y金支持。

乳業(yè)資深分析師王丁棉分析，蒙牛的資金缺口主要來(lái)自兩個(gè)方面，一是危機(jī)的后續(xù)費(fèi)用，例如對(duì)經(jīng)銷商、原材料包裝商方面的補(bǔ)償費(fèi)用。另一方面，蒙牛需要在消費(fèi)者心中重新樹(shù)立起信任，需要大手筆的營(yíng)銷費(fèi)用支持。

也有評(píng)論稱，中糧的央企背景是蒙牛考慮的一個(gè)因素。中糧集團(tuán)成立于1949年，是國(guó)務(wù)院國(guó)資委直屬中央企業(yè)。中糧集團(tuán)多年來(lái)持續(xù)名列美國(guó)《財(cái)富》雜志全球企業(yè)500強(qiáng)，居中國(guó)食品工業(yè)百?gòu)?qiáng)之首。

這次投資后，蒙牛將形成“國(guó)有資本+民營(yíng)資本+戰(zhàn)略投資者”的多元化混合經(jīng)濟(jì)形式，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)既有利于建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，也有利于蒙牛借此開(kāi)拓政府關(guān)系。

中糧全產(chǎn)業(yè)鏈構(gòu)想

也有知情人士稱，這次入股事件也是中糧董事長(zhǎng)寧高寧和蒙牛董事長(zhǎng)牛根生之間惺惺相惜的一個(gè)結(jié)果，蒙牛看重中糧全產(chǎn)業(yè)鏈的渠道和平臺(tái)，中糧則看重蒙牛擁有的液態(tài)奶，而這正是中糧致力于打造的“全產(chǎn)業(yè)鏈糧油食品企業(yè)”中缺少的環(huán)節(jié)。

知情人士向CBN表示，從去年年底開(kāi)始，“尋找飲料行業(yè)的突破口”就經(jīng)常是中糧集團(tuán)內(nèi)部戰(zhàn)略討論會(huì)的重要議題。而彼時(shí)牛根生“萬(wàn)言書(shū)”尋求資金支持之時(shí)，“中糧集團(tuán)就評(píng)估過(guò)自己有沒(méi)有機(jī)會(huì)。”

今年4月以來(lái)，在寧高寧明確提出“全產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)称菲髽I(yè)”的新發(fā)展模式后，中糧集團(tuán)就開(kāi)始尋找奶業(yè)機(jī)會(huì)。

由于中糧集團(tuán)和可口可樂(lè)的合作與協(xié)議，中糧集團(tuán)不得與可口可樂(lè)競(jìng)爭(zhēng)可樂(lè)、果汁等非酒精飲料產(chǎn)品。由此，“分析來(lái)分析去，認(rèn)為奶業(yè)比較適合中糧。”

彼時(shí)，三聚氰胺事件尚未平息，評(píng)估后，中糧集團(tuán)放棄了進(jìn)入奶粉市場(chǎng)的計(jì)劃。而對(duì)液態(tài)奶市場(chǎng)，中糧集團(tuán)考察分析后認(rèn)為寡頭市場(chǎng)已經(jīng)形成，“進(jìn)入寡頭市場(chǎng)就要借由股權(quán)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)。”

寧高寧在消息公布后的新聞稿中表示，入股蒙牛是高起點(diǎn)進(jìn)入乳制品行業(yè)的良好契機(jī)，有助于中糧集團(tuán)發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，做大食品品牌。

交易的最終達(dá)成仍有賴于中糧集團(tuán)給蒙牛管理層的承諾。公告披露，作為長(zhǎng)期持股的戰(zhàn)略投資者，中糧集團(tuán)在蒙牛未來(lái)的董事會(huì)11名董事中占3個(gè)名額，均為非執(zhí)行董事。中糧集團(tuán)不參與蒙牛的具體經(jīng)營(yíng)管理，也不改變目前的戰(zhàn)略方向。

交易完成后，寧高寧有可能擔(dān)任蒙牛副董事長(zhǎng)，牛根生任董事長(zhǎng)，楊文俊仍擔(dān)任總裁。

厚樸的制衡

另外一位投資方厚樸一直是投資業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點(diǎn)。這家成立于2007年的基金管理團(tuán)隊(duì)包含了很多投資界的重量級(jí)人物，如高盛中國(guó)投行業(yè)務(wù)前合伙人方風(fēng)雷、淡馬錫前中國(guó)區(qū)董事總經(jīng)理唐葵、高盛在華投行業(yè)務(wù)聯(lián)席總裁Richard Ong等。

公開(kāi)資料顯示，厚樸此前一共完成過(guò)三筆投資，均獲益不菲。除了去年4月向蒙古境內(nèi)一鐵礦石開(kāi)采項(xiàng)目投資3億美元外，其余兩筆均是以私募形式投資二級(jí)市場(chǎng)。今年1月，厚樸認(rèn)購(gòu)6億多美元中國(guó)銀行，5月又認(rèn)購(gòu)45億美元的建行H股。

知情人士表示，這次交易中厚樸的加入也是考慮到一個(gè)結(jié)構(gòu)均衡，中糧和厚樸合資的公司中，厚樸占了30%股份，也相當(dāng)于厚樸間接投資了6%的蒙牛股份。

鑒于蒙牛較為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，科爾尼咨詢公司全球合伙人張?zhí)毂诮邮芫W(wǎng)絡(luò)采訪時(shí)表示，蒙牛此舉意在避免未來(lái)國(guó)外品牌的收購(gòu)。