也談轉(zhuǎn)移定價
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做生意其中一件最困難的事就是定價，特別是在同一公司（集團）下，當A部門（公司）打算向B部門（公司）進行采購時，B部門（公司）應(yīng)如何為貨物定價？定價太低，賺得太少，不如賣給其他客人；定價太高，嚇跑對方，也沒意思；定價看似得宜，卻出現(xiàn)稅務(wù)問題，結(jié)果自找麻煩，也是不行。 “移轉(zhuǎn)定價（Transfer pricing），又名轉(zhuǎn)讓定價、移轉(zhuǎn)價格、轉(zhuǎn)移價格及國際轉(zhuǎn)撥計價等，是指利用關(guān)聯(lián)公司（related parties）進行，以減低稅金的商業(yè)行為，簡而言之是一種利用避稅港的主要方法。” 理論上，一個最好的移轉(zhuǎn)定價應(yīng)該做到以三點： 1. 賣方部門（公司）能賺到，而買方部門（公司）能以低價購得。這里指出，賣方部門（公司）必須定出一個等于／低于市價但高于造價的價錢，令雙方在交易里也能獲利。 2. 有關(guān)交易必須是出于正常商業(yè)目的安排。 3. 有關(guān)交易令集團整體的利潤最大化。 在HKICPA QP Module B的課程里，我們得知移轉(zhuǎn)定價的方法有多個，而以下的三個是課程里有列舉例子的。第一個是以市價定價（Market Value Transfer Price）。 即是說，賣方部門（公司）以賣向市場的價錢賣給買方部門（公司）。這個方法的好處是貨物質(zhì)素有保證（自家貨品的質(zhì)素當然有保證吧？），但市價一般會受不同 外在環(huán)境所影響而波動，而且某些貨物可能未有市場，因些找不到市價（例如有些部件是生產(chǎn)中途的產(chǎn)物，市場沒有這些產(chǎn)品的價錢）。 第二個方法是以造價定價：可以是只用造價（Transfer at full cost only），或用造價追加某個百分比（Transfer at full cost（plus））。假如某件貨物的造價為$10，那以此方法決定的移轉(zhuǎn)定價將為$10（Transfer at full cost only），或者$15（Transfer at full cost @ 15%）。前者的缺點是，賣方部門（公司）不能從中獲利：即使有關(guān)做法會令集團整體的利潤最大化，賣方部門（公司）卻渴望將更多的貨物賣出市場，從中獲利（因為市價必定大于以造價來制定的移轉(zhuǎn)定價）；相較之下，后者更為賣方部門（公司）接受，因為它能從中獲利（利潤：$15 – $10 = $5）。 第三個是以邊際成本定價（Transfer at marginal cost）。邊際成本的意思為每一單位新增生產(chǎn)的產(chǎn)品（或者購買的產(chǎn)品）所帶來的總成本的增量，即是總可變成本。它的缺點是，賣方部門（公司）不能從中獲利，最壞的情況就是變成虧損（因為以邊際成本定價必定較以造價定價更低，結(jié)果入不敷支）。 （在DIPN 46亦列出了五種計算移轉(zhuǎn)定價的方法，分別是： 1. 可比非受控價格法（Comparable uncontrolled price method） 2. 成本加利潤定價法（Cost plus pricing） 3. 轉(zhuǎn)售價格定價法（Resale price method） 4. 利潤分割法（Profit split method） 5. 交易凈利潤法（Transactional net margin method） 有興趣的朋友可參考DIPN 46。） 各國的稅務(wù)機構(gòu)都十分關(guān)注跨境的移轉(zhuǎn)定價，因為很多公司會利用移轉(zhuǎn)定價來令其整體課稅下降。最簡單的例子就是，某集團有A，B和C公司：A身為供貨者，提供造價為$20的X貨；B身處香港；C則身處內(nèi)地，向內(nèi)地客人賣貨。B和C的課稅不同：B公司要繳交16.5%利得稅，而C公司則要繳交25% PRC公司所得稅。以下有兩個情況： 1. C公司以$25直接向A公司買貨，再以$30賣給內(nèi)地客人，結(jié)果交易中所賺取的$5全部被計在25% PRC公司所得稅里，最后被課稅$1.25。 2. B公司以$25直接向A公司買貨，再以$27.5賣給C公司，再由C公司以$30賣給內(nèi)地客人。這次的交易也為集團所賺取了$5（A -> B，B（香港公司）賺了：$2.5；B -> C，C（內(nèi)地公司）賺了：$2.5），但這$5卻非全部被計在25% PRC公司所得稅里，而是一半計在16.5%利得稅，一半計在25% PRC公司所得稅。最后，集團被課稅（$2.5 x 16.5% + $2.5 x 25%）= $1.0375。 情 況２充分顯示出移轉(zhuǎn)定價在稅務(wù)策劃上的影響。若某集團能將之好好利用，將為它減輕了不少稅務(wù)負擔。可是，這種看似合法的避稅方法，卻令各國的稅務(wù)機構(gòu)穴擔 心，因為如果這種避稅方法是為了獲取稅收利益而并非出于正常商業(yè)目的安排，必然造成對其他企業(yè)不公平的現(xiàn)象，從而破壞公平公正市場環(huán)境。是故，反避稅條款 （Anti-Avoidance Rule）便出現(xiàn)了。 香港IRD為了處理移轉(zhuǎn)定價的事情，撰寫了以下的稅務(wù)條例釋義及執(zhí)行指引（DIPN）： 1. DIPN 44 – Arrangement between the Mainland of China and the Hong Kong Special Administrative Region for the avoidance of double taxation and the prevention of fiscal evasion with respect to taxes on income 2. DIPN 45 – Relief from double taxation due to transfer pricing or profit reallocation adjustments 3. DIPN 46 – Transfer pricing guidelines – Methodologies and related issues 4. DIPN 47 – Exchange of information 5. DIPN 48 – Advance Pricing Arrangement 其中的DIPN 46更列出了IRD應(yīng)付違例移轉(zhuǎn)定價的策略。策略有兩種，分別是以自身的稅務(wù)條例（Inland Revenue Ordinance, IRO）作武器及以《避免雙重課稅協(xié)定》（Double Taxation Agreements, DTA）作武器。 現(xiàn)時，在稅務(wù)條例當中，有六條條例能作為對付違例移轉(zhuǎn)定價的武器，分別是： 1. s.16(1)：“…為產(chǎn)生根據(jù)本部應(yīng)課稅的其在任何期間的利潤而招致的一切支出及開支…才可被扣除。”即任何向關(guān)聯(lián)人士產(chǎn)生的支出及開支都不是用作產(chǎn)生，所以不可被扣除。 2. s.17(1)(b)：“任何支出或開支而又并非為產(chǎn)生…利潤而花費者不得容許扣除。”即任何向關(guān)聯(lián)人士產(chǎn)生的支出及開支都不是用作產(chǎn)生利潤，所以不可被扣除。 3. s.17(1)(c)：“資本性質(zhì)的任何開支，或資本的任何虧損或撤回不得容許扣除。”即那些向關(guān)聯(lián)人士產(chǎn)生的支出及開支可能會被視作維持關(guān)聯(lián)人士運作的資金，成為資本性質(zhì)的開支，所以不可被扣除。 4. s.20：“凡任何非居住于香港的人士與一個與其有密切聯(lián)系而身為香港居民的人士經(jīng)營業(yè)務(wù)，而其經(jīng)營方式安排至使該名身為香港居民的人士不獲任何于香港產(chǎn)生或得自香港的利潤，或使其獲得少于通常可預(yù)期于香港產(chǎn)生或得自香港的利潤，則該名非居住于香港的人士依據(jù)其與該名身為香港居民的人士的聯(lián)系而經(jīng)營的業(yè)務(wù)，須被當作是在香港經(jīng)營的業(yè)務(wù)，而該名非居住于香港的人士從該業(yè)務(wù)所獲得的利潤，須以該名身為香港居民的人士的名義予以評稅及課稅，猶如該名身為香港居民的人士是其代理人一樣。” 5. s.61：“凡評稅主任認為，導(dǎo)致或會導(dǎo)致任何人的應(yīng)繳稅款減少的任何交易是虛假或虛構(gòu)的，或認為任何產(chǎn)權(quán)處置事實上并無實行，則評稅主任可不理會該項交易或產(chǎn)權(quán)處置，而該名有關(guān)的人須據(jù)此而被評稅。” 6. s.61A：“訂立或?qū)嵭性擁椊灰椎娜嘶蛟摰热酥挥喠⒒驅(qū)嵭性擁椊灰椎奈ㄒ换蛑饕康模鞘乖撚嘘P(guān)人士單獨或連同其他人能夠獲得稅項利益…該助理局長須評定該有關(guān)人士的繳稅法律責任。” 另外，IRD亦會以《避免雙重課稅協(xié)定》為對付違例移轉(zhuǎn)定價的武器，相關(guān)條例都是有關(guān)于數(shù)據(jù)交換。 |
