20萬離岸公司監管存漏洞

本報記者 王新磊 北京報道

可口可樂收購匯源果汁案，揭開了涉及中國經濟安全問題的“冰山一角”。在中國，像匯源果汁這種離岸公司數量眾多，并且大都雄踞行業引領者的位置。

中國新的《反壟斷法》剛于8月正式生效，其面對的第一個重大考驗便是可口可樂對匯源果汁的收購案。

“這個案例是第一個，具有樣本意義。”北京正略鈞策企業管理咨詢有限公司合伙人梁瑞芳說，“從經營主體上來看，應當歸屬商務部管轄，從法律主體來看，又是在監管之外。這是國內法律體系和國外法律體系在經濟發展中必然的交融。具體還要看最終結果。”

踞守中國經濟高地

到底有多少中資企業是離岸公司？這是一個問題。

截至發稿時，《華夏時報》記者也沒能拿到商務部和中國外匯管理局具體的相關數據。商務部外資司相關負責人只是表示：“離岸公司不歸商務部一家管，中國外匯管理局也有監管。”

從公開的資料來看，中國企業通過離岸公司變身為“外資”的企業絕非少數，號稱有20萬家，而且不乏諸多行業的龍頭企業。其中，除了中國三大互聯網門戶新浪、搜狐和網易，還有做太陽能電力的尚德、做運動鞋的安踏國際等等，甚至還包括中石油(8.05,-0.01,-0.12%)、中石化、中國移 動、中國聯通(3.24,0.05,1.57%)等“國”字頭企業。

如此大規模的離岸公司產生于“紅籌模式”。“紅籌模式”是指國內企業的股東，按照在國內企業同樣的股權比例，在境外設立離岸公司，離岸公司收購國內企業后，將國內公司的權益裝入離岸公司。在滿足一定條件后，離岸公司在境外證券交易所上市。

針對國有企業和民營企業，“紅籌股”可以劃分為“大紅籌”(國企紅籌)和“小紅籌”(民企紅籌)。

除此之外，還有更多的中資企業通過收購、注資、換股等方式，令境內企業成為法律意義上的外商投資企業。

9月19日，《華夏時報》記者通過辦理離岸公司業務的咨詢公司了解到，注冊一家從事外貿的離岸公司，只需要提供注冊人的身份證復印件和所要注冊的公司名稱，再花費8800元，就能在10至15個工作日內成功注冊一家離岸公司，最快的只要3至5個工作日就能成功注冊。即使是要注冊用作上市主體的離岸公司，費用也只需要27000元。

“具體有多少家中資企業成為離岸公司，這不好說。但是，這些數字肯定不是小數。”上述咨詢公司駐北京辦事處徐姓經理說，“僅我們公司這幾年就辦理了1000多家離岸公司。”

在這些離岸公司中，大部分是民企股東通過本人在避稅島上設立殼公司，融資收購本人持有的境內民企股權。這種投資被稱為“返程投資”。目前，北京、上海兩城市已經不再批準“返程投資”。

盡管如此，來自商務部的統計仍然顯示離岸公司來勢猛烈。今年1至8月，對華投資前十位國家/地區(以實際投入外資金額計)排名中，英屬維爾京群島仍然以125.11億美元排在香港之后，位居第二。

老革命遇到新問題

大量國內優勢企業成立離岸公司，目的是想擁有外資身份，享受到外資企業的稅收優惠政策。同時，這樣做還方便海外上市，為企業發展提供資金支持。不過，這一方式也帶來了一些問題。

商務部國際貿易經濟合作研究院副研究員梅新育早在2004年就寫了一個報告《離岸金融中心成為中國資本外逃“中轉站”》。他在這份報告中指出：“改革開放以來，大約有4000名腐敗官員逃往國外，帶走了大約500多億美元的資金，其中許多大案要案都是通過離岸金融口岸發生的。”

中央領導同志對報告作出批示，要求金融管理部門盡快洽商提出解決辦法。但截至目前，我國對于離岸公司的監管基本上沒有有效手段，而可口可樂通過收購匯源果汁離岸公司進而收購匯源在國內的經營主體，又一次把離岸公司推到了前臺。

“目前通過紅籌方式在海外上市的中國公司已有700多家。”嘉富誠國際資本有限公司董事長鄭錦橋告訴記者，“對于這些離岸公司，商務部管不到海外。”

鄭錦橋說，假設可口可樂收購了控股匯源果汁的離岸公司，但國內企業仍然起用朱新禮擔任法人，匯源果汁國內的組織形式不發生變化，商務部就無法管理。

梅新育說：“匯源果汁是一家離岸注冊的公司,可口可樂收購匯源果汁名義上應該是兩個外資公司之間的并購。這也反映出我國對離岸公司管理的漏洞。”

“監管層面目前也沒有明晰的思路。”梁瑞芳也表示，“這個案子的最終裁定將指導未來類似的并購。”