SPV公司又稱(chēng)“特殊目的公司”，SPV英文全稱(chēng)為Special purpose vehicle，指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。

一般來(lái)說(shuō) ，SPV沒(méi)有注冊(cè)資本的要求，一般也沒(méi)有固定的員工或者辦公場(chǎng)所，SPV的所有職能都預(yù)先安排外派給其他專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)。SPV必須保證獨(dú)立和破產(chǎn)隔離。SPV設(shè)立時(shí)，通常由慈善機(jī)構(gòu)或無(wú)關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)擁有，這樣SPV會(huì)按照既定的法律條文來(lái)操作，不至于產(chǎn)生利益沖突而偏袒一方。SPV的資產(chǎn)和負(fù)債基本完全相等，其剩余價(jià)值基本可以不計(jì)。

SPV可以是一個(gè)法人實(shí)體。SPV可以是一個(gè)空殼公司。SPV同時(shí)也可以是擁有國(guó)家信用的中介。

SPV最本質(zhì)的作用是它可以把單個(gè)項(xiàng)目從母公司里獨(dú)立開(kāi)來(lái)，和母公司承擔(dān)的其他風(fēng)險(xiǎn)就沒(méi)關(guān)系了，可以享受更低的融資成本(cost of capital)。一方面他有母公司做擔(dān)保，破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)幾乎為0，另一方面它也可以避開(kāi)一系列的稅。對(duì)于母公司而言，SPV不僅可以減少新開(kāi)展的項(xiàng)目的融資成本，還能不體現(xiàn)在報(bào)表上(off balance sheet),可以作為一項(xiàng)管理會(huì)計(jì)報(bào)表的工具。

一、特殊目的公司的特點(diǎn)

1、特殊目的公司是在中國(guó)境外注冊(cè)成立的境外公司，是的受到中國(guó)境外注冊(cè)地法律管轄的外國(guó)法人。

2、特殊目的公司受境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人直接或間接控制。

3、特殊目的公司實(shí)際擁有境內(nèi)公司權(quán)益，特殊目的公司與境內(nèi)公司利益有實(shí)質(zhì)聯(lián)系。

4、設(shè)立特殊目的公司的目的是為了實(shí)現(xiàn)以控股股東實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市。

二、特殊目的公司的表現(xiàn)形式主要有四種

1、中國(guó)境內(nèi)公司直接控制的境外公司。這種特殊目的公司的控股股東是中國(guó)境內(nèi)公司，公司實(shí)際控制人具有中國(guó)居民法人身份。

2、中國(guó)境內(nèi)公司間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結(jié)構(gòu)來(lái)看，無(wú)法簡(jiǎn)單看出特殊目的公司與中國(guó)境內(nèi)公司的關(guān)系。特殊目的公司股東身份復(fù)雜。

3、中國(guó)大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東是中國(guó)境內(nèi)自然人，是公司實(shí)際控制人。

4、中國(guó)大陸自然人間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結(jié)構(gòu)來(lái)看，無(wú)法簡(jiǎn)單看出特殊目的公司與實(shí)際控股的中國(guó)自然人之間的關(guān)系。特殊目的公司股東身份復(fù)雜。

三、設(shè)立特殊目的公司的目的是在境外上市最簡(jiǎn)便的操作方式

第一步，境內(nèi)企業(yè)應(yīng)就境外融資和上市的必要性和可行性編寫(xiě)境外融資商業(yè)計(jì)劃書(shū)，供境外策略投資者了解企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并開(kāi)展前期商務(wù)談判，達(dá)成初步融資意向。

第二步，設(shè)立融資平臺(tái)。企業(yè)股東向外匯局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立境外特殊目的公司。

第三步，收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)。特殊目的公司作為收購(gòu)主體，向外商投資主管部門(mén)申請(qǐng)收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)全部股權(quán)，獲得批準(zhǔn)后，境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，同時(shí)境內(nèi)企業(yè)股東就企業(yè)資產(chǎn)注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。

第四步，境外融資。境外投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內(nèi)資企業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，境內(nèi)企業(yè)股東應(yīng)辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內(nèi)的企業(yè)股東支付款項(xiàng)，履行《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的并購(gòu)支付義務(wù)。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。

第五步，境外上市。特殊目的公司獲得境內(nèi)的資產(chǎn)權(quán)益，根據(jù)境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說(shuō)明書(shū)，申請(qǐng)境外上市。

第六步，資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計(jì)劃書(shū)或招股說(shuō)明書(shū)載明的資金使用計(jì)劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。

上述特殊目的公司融資的程序僅為基本的步驟，按照實(shí)際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業(yè)務(wù)的類(lèi)型，資產(chǎn)的規(guī)模及結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)法規(guī)等種種因素，不同背景及條件的國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)的融資程序可能出現(xiàn)多種變化及組合。

75號(hào)文返程投資新設(shè)特殊目的公司相關(guān)信息導(dǎo)讀

75號(hào)文件返程投資外匯登記是指，境內(nèi)居民法人及境內(nèi)居民自然人為其控制的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或境內(nèi)權(quán)益境外融資（包括在境外進(jìn)行公募、私募、借用過(guò)橋資金等方式），在境外直接設(shè)立或間接控制一個(gè)或多個(gè)企業(yè)或公司，從事跨境注資、換股交易、跨境換股注資，設(shè)立或控制境外特殊目的公司的境外投資外匯登記及備案事項(xiàng)，由所在地外匯分局、外匯管理部審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理返程投資外匯登記。

一、境內(nèi)居民法人返程投資外匯登記

1、書(shū)面申請(qǐng)（詳細(xì)說(shuō)明境內(nèi)企業(yè)基本情況、境外特殊目的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及境外融資安排、境外投資外匯登記、返程投資外匯登記）。

2、境外融資商業(yè)計(jì)劃書(shū)。（申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、控制特殊目的公司的主要居民自然人（集體）應(yīng)為計(jì)劃境外融資的境內(nèi)企業(yè)的實(shí)際控制人）

3、境外投資外匯資金（資產(chǎn)）來(lái)源審核批復(fù)。

4、填寫(xiě)《境外投資基本情況登記表》、《境外投資外匯登記證》、《返程投資外匯登記》。

5、商務(wù)主管部門(mén)頒發(fā)的《中華人民共和國(guó)境外投資批準(zhǔn)證書(shū)》。

6、其他真實(shí)性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄、返程投資外匯登記等）。

二、境內(nèi)居民自然人返程投資外匯登記

1、書(shū)面申請(qǐng)（詳細(xì)說(shuō)明境內(nèi)企業(yè)基本情況、特殊目的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及境外融資安排、返程投資外匯登記）。

2、境內(nèi)居民自然人的身份證明。

3、擬境外融資的境內(nèi)企業(yè)的登記注冊(cè)文件和最近一期會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

4、境外融資商業(yè)計(jì)劃書(shū)、返程投資外匯登記。

5、填寫(xiě)《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》。

6、委托主要控制人辦理境外投資外匯登記手續(xù)的，應(yīng)提供相應(yīng)的授權(quán)委托書(shū)。

7、其他真實(shí)性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄、返程投資外匯登記等）。

特殊目的公司境外融資收入應(yīng)按照招股說(shuō)明書(shū)或商業(yè)計(jì)劃書(shū)載明的資金使用計(jì)劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)，調(diào)回方式有境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)，外債，外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)三種。

特殊目的公司設(shè)立、并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)外匯登記

特殊目的公司境內(nèi)新設(shè)企業(yè)以及特殊目的公司外匯登記，應(yīng)說(shuō)明該企業(yè)為調(diào)回境外融資資金或控制境內(nèi)已存續(xù)企業(yè)而設(shè)立。特殊目的公司設(shè)立、特殊目的公司外匯登記、并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)外匯登記應(yīng)提交以下文件：

1、書(shū)面申請(qǐng)，書(shū)面申請(qǐng)應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明境外特殊目的公司股權(quán)及管理架構(gòu)及自設(shè)立、控制以來(lái)的歷次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換、合并、分立、對(duì)外股權(quán)投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對(duì)外擔(dān)保、分紅等事項(xiàng)。

2、境內(nèi)標(biāo)的企業(yè)的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本，非法人中外合作企業(yè)提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

3、商務(wù)部批準(zhǔn)返程投資的批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書(shū)。

4、經(jīng)批準(zhǔn)生效的外商投資企業(yè)合同，章程。

5、組織機(jī)構(gòu)代碼證。（注：以上材料均需驗(yàn)原件或蓋原章的復(fù)印件，復(fù)印件留，底特殊目的公司返程投資）

6、與特殊目的公司對(duì)應(yīng)的《境外投資外匯登記證》或《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》。

7、填寫(xiě)《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。其境外融資及返程投資的實(shí)際經(jīng)過(guò)應(yīng)與原辦理登記時(shí)提交的商業(yè)計(jì)劃書(shū)（招股說(shuō)明書(shū)）一致。

特殊目的公司以外商投資方式并購(gòu)、控制境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，辦理完畢境內(nèi)企業(yè)外匯登記，即表示外資登記范圍內(nèi)的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)已合法注入境外特殊目的公司，特殊目的公司應(yīng)據(jù)此辦理境外投資外匯登記變更。

SPV公司也稱(chēng)為 “特殊目的公司”、“不可能破產(chǎn)的公司” ，其業(yè)務(wù)限于對(duì)特定資產(chǎn)進(jìn)行收購(gòu)及融資。特殊功能公司一般是一家子公司，基于其資產(chǎn)/負(fù)債結(jié)構(gòu)與法律地位，即使母公司破產(chǎn)，特殊功能公司的責(zé)任仍然不受影響。

特殊目的公司