企業(yè)合規(guī)走出去需要了解37號文登記和ODI備案，在投資過程中，需要根據(jù)實際情況進行37號文登記或ODI備案。

37號文的全稱是《國度外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特別目標公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號），其重要規(guī)定的是境內(nèi)居民（境內(nèi)自然人），以投融資為目標，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)權(quán)益出資，設(shè)立境外特別目標公司，并通過特別目標公司對境內(nèi)開展返程投資，應(yīng)向商業(yè)銀行申請外匯登記的相干問題。

1、解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性問題
2、解決境外融資和返程投資的合規(guī)性問題
3、買通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道？

如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特別目標公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。

37號文登記的操作流程

1、創(chuàng)始人設(shè)立SPV即架構(gòu)的搭建（至香港公司）
2、辦理37號文初始登記
3、新設(shè)或收購境內(nèi)企業(yè)
4、簽訂VIE相干全體協(xié)定
5、境外投資人注入資本
6、如果BVI股東產(chǎn)生變化，須變更37號文登記辦理37號文登記所須要材質(zhì)清單

37號文登記一般通過境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊地的銀行進行申報，且必需在WFOE設(shè)立（以營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標記）前辦理實際操作中，以境內(nèi)企業(yè)注冊地銀行動辦理機構(gòu)，如有多家境內(nèi)企業(yè)且所在地不一致時，則可以在重要企業(yè)注冊地銀行集中辦理。

ODI備案合規(guī)要點

ODI（OverseasDirectInvestment），即境外直接投資，指國內(nèi)企業(yè)、集團在經(jīng)過相干部門的核準后，通過設(shè)立、并購、參股等方法在境外直接投資，以掌握境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心目標投資行動。

一般來說，辦理ODI備案須要的文件如下（不同地域略有差別，請以當?shù)刂鞴軝C關(guān)要求為準）：

1、境外投資備案表；
2、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件；
3、有關(guān)彌補材質(zhì)，如

對外投資設(shè)立企業(yè)或并購的相干章程(合同、協(xié)定)

相干的董事會或出資決定

新經(jīng)審計的財務(wù)報表

前期工作落實情形闡明(包含:盡職調(diào)查、可研報告、投資資金起源情形的闡明、投資環(huán)境剖析評價等)

并購類對外投資需提交境外并購事項前期報告表

境外投資真實性許諾書。

ODI申報方法

針對ODI審批有下列三種比擬常見的申報方法：

1、獨立申報

如單個境內(nèi)機構(gòu)投資者投資一個境外公司，則其需向注冊地省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。

2、共同申報

兩個以上的境內(nèi)機構(gòu)投資者擬共同投資同一個境外公司，則應(yīng)該由持股比例或投資金額較大的投資者在征得其他投資者的書面批準后作為主申報人，在取得其他境內(nèi)機構(gòu)投資者的申請資料后，共同向主申報人注冊地的省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。

3、結(jié)合申報

如兩個以上境內(nèi)機構(gòu)投資者共同在境內(nèi)設(shè)立一個有限合伙企業(yè)或有限責任公司（簡稱“結(jié)合ODI申報主體”），以該等結(jié)合ODI申報主體向主管部門遞交ODI審批。

在實際操作中有些企業(yè)不知道自己該做37號文登記還是做ODI備案。有些客戶想做37號文登記，想達到在境外融資上市的目的，但是不符合37號文登記的核心內(nèi)容，這種情況一般建議通過設(shè)立一家國內(nèi)公司，以國內(nèi)公司對外投資做odi備案，避開不符合37號文的問題。

從哪里匯？？中國？？不可能！！！！中國的錢現(xiàn)在出不去！！

跨國貿(mào)易合同糾紛，走賠償金。

資本項目和經(jīng)常性項目？

資本項目 (Capital Account)：

指資本的輸出輸入，所反映的是本國和外國之間以貨幣表示的債權(quán)債務(wù)的變動，換言之，就是一國為了某種經(jīng)濟目的在國際經(jīng)濟交易中發(fā)生的資本跨國界的收支項目。在國際收支統(tǒng)計，資本項目亦稱資本賬戶。包括各國間股票、債券、證券等的交易，以及一國政府、居民或企業(yè)在國外的存款。分為長期資本（合同規(guī)定償還期超過1年的資本或像公司股本一樣未定償還期資本）和短期資本（即期付款的資本和合同規(guī)定借款期為1年和1年以下的資本）。我國國際收支平衡表中的資本項目按期限劃分為長期資本往來和短期資本往來。

長期資本往來，指合同償還期在一年或一年以上或未定償還期的資本往來。主要有直接投資、證券投資、國際組織貸款、外國政府貸款、銀行借款、地方部門借款、延期付款、延期收款、加工裝配補償貿(mào)易中應(yīng)付客商作價設(shè)備款、租賃和對外貸款等。

短期資本往來，指即期付款或合同規(guī)定的償還期為1年以下的資本往來。主要有銀行借款、地方部門借款、延期收款、延期付款等項。

資本項目的外匯管理

外商投資企業(yè)投資各方以現(xiàn)匯方式投入的資本金，可以存入資本金帳戶，資本金帳戶支出僅限于有關(guān)用途的經(jīng)常項目的支出及經(jīng)外匯局批準的資本項目的支出。

外商投資企業(yè)可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要，自主決定借入境內(nèi)外外匯貸款。境外借款合同簽訂十五天內(nèi)，企業(yè)持外匯貸款合同副本到外匯局辦理外債登記手續(xù)，并領(lǐng)取逐筆登記的《外債登記證》。

借款單位調(diào)入境外借款時，憑《外債登記證》，外匯局核法的“開戶通知書”到外匯指定銀行開立外匯貸款專用帳戶

外商投資企業(yè)下列范圍的外匯未經(jīng)外匯局批準不得結(jié)匯：

1. 境外法人或自然人作為投資匯入的外匯；
2. 外商投資企業(yè)中外雙方以現(xiàn)匯投入的資本金；
3. 境外借款及發(fā)行外幣債券、股票取得的外匯；
4. 其它資本項目的外匯收入。

外商投資企業(yè)資本項目下的下列用匯，持所列有效憑證向外匯局申請，憑外匯局核準件到開戶銀行辦理支付或到外匯指定銀行兌付。

1. 償還外債本金，持《外債登記證》、借款合同及債權(quán)機構(gòu)還本通知單；
2. 對外擔保履約用匯，持擔保合同、外匯局核發(fā)的《對外擔保登記證》及境外機構(gòu)支付通知；
3. 境外投資資金的匯出，持國家主管部門的批準文件和投資合同；
4. 外商投資企業(yè)的中方投資者經(jīng)批準需以外匯投入的注冊資金，持國家主管部門的批準文件和合同。

資本項目外匯收支內(nèi)容

資本項目外匯收支包括：

　　資本項目是指國際收支中因資本輸出和輸入而產(chǎn)生的資本與負債的增減項目，包括直接投資、各類貸款、證券投資等。

資本項目的外匯收入包括：

1. 境外法人或自然人作為投資匯入的收入；
2. 境內(nèi)機構(gòu)境外借款，包括：外國政府貸款、國際金融組織貸款、國際商業(yè)貸款等；
3. 境內(nèi)機構(gòu)發(fā)行外幣債券、股票取得的收入；
4. 境內(nèi)機構(gòu)向境外出售房地產(chǎn)及其他資產(chǎn)的收入；
5. 經(jīng)國家外匯管理局批準的其他資本項目下外匯收入。

境內(nèi)機構(gòu)資本項目的外匯支出內(nèi)容

境內(nèi)機構(gòu)資本項目的外匯支出包括：

1. 償還外債本金；
2. 對外擔保履約用匯；
3. 境外投資；
4. 外商投資企業(yè)的外匯資本金的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置；
5. 外商投資企業(yè)依法清算后的資金匯出；
6. 外商投資企業(yè)外方所得利潤在境內(nèi)增資或者再投資；
7. 投資性外商投資企業(yè)外匯資本金在境內(nèi)增投資；
8. 本國居民的資產(chǎn)向境外轉(zhuǎn)移；
9. 向境外貸款。

經(jīng)常項目(Current Account)：

是指國際收支中經(jīng)常發(fā)生的交易項目，經(jīng)常項目反映本國與外國交往中經(jīng)常發(fā)生的項目，包括貿(mào)易收支（也就是通常的進出口）、勞務(wù)收支（如：運輸、港口、通訊和旅游等）和單方面轉(zhuǎn)移（如：僑民匯款、無償援助和捐贈、國際組織收支等）。我國對經(jīng)常項目外匯實行結(jié)匯、售匯制，具體制度包括:境內(nèi)機構(gòu)的經(jīng)常項目外匯收入必須調(diào)回境內(nèi)，并按照國務(wù)院關(guān)于結(jié)匯、售匯及付匯管理的規(guī)定賣給外匯指定銀行，或者經(jīng)批準在外匯指定銀行開立外匯賬戶; 境內(nèi)機持有效憑證。

外匯管理

外商投資企業(yè)外匯結(jié)算帳戶可以辦理經(jīng)常項目的外匯收入和支出以及經(jīng)外匯局批準的資本項目的支出。
外商投資企業(yè)經(jīng)常項目的外匯收入可以在外匯局核定的最高金額內(nèi)保留外匯，超出部分可以賣給外匯指定銀行。
外匯局根據(jù)外商投資企業(yè)實投資本和經(jīng)常項目外匯資金周轉(zhuǎn)的需要，調(diào)整核定外匯結(jié)算帳戶的最高金額。
外商投資企業(yè)貿(mào)易及非貿(mào)易經(jīng)營性對外支付用匯，持與支付方式相應(yīng)的有效商業(yè)單據(jù)和有效憑證，從其外匯帳戶中支付或者到外匯指定銀行兌付。
外商投資企業(yè)外方投資者依法納稅后的利潤、紅利的匯出，持董事會利潤分配決議書，從其外匯帳戶中支付或外匯指定銀行兌付。
外商投資企業(yè)中外籍華僑、港澳臺職工依法納稅后的人民幣工資及其它正當收益，持證明材料到外匯指定銀行兌付。
下述對外支付用匯，由外匯局審核真實性后，從其外匯帳戶中支付或者到外匯指定銀行兌付；
a、進口項下超過合同總金額15%，且同時超過等值10萬美元的預付貨款；
b、出口項下超過合同總金額2%的暗傭或5%的明傭，且同時超過等值1萬美元的傭金；
c、轉(zhuǎn)口貿(mào)易項下先支后收的對外支付；
d、償還外債利息；超過等值1萬美元的現(xiàn)鈔提取等。

外匯收入

經(jīng)常項目外匯收入具體包括：

1. 出口或先支后收轉(zhuǎn)口貨物及其他交易行為收入的外匯；
2. 境外貸款項下國際招標中標收入的外匯；
3. 海關(guān)監(jiān)管下境內(nèi)經(jīng)營免稅商品收入的外匯；
4. 交通運輸（包括各種運輸方式）及港口（包括海港、空港）、郵電（不包括國際匯兌款）、旅游、廣告、咨詢、展覽、寄售、維修等行業(yè)及各類代理業(yè)務(wù)提供商品或服務(wù)收入的外匯；
5. 行政、司法機關(guān)收入的各項外匯規(guī)費、罰沒款等；
6. 土地使用權(quán)、著作權(quán)、商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、商譽等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的外匯；
7. 境外投資企業(yè)匯回的外匯利潤、對外經(jīng)援項下收回的外匯和境外資產(chǎn)的外匯收入；
8. 對外索賠收入的外匯、退回的外匯保證金等；
9. 出租房地產(chǎn)和其他外匯資產(chǎn)收入的外匯；
10. 保險機構(gòu)受理外匯保險所得外匯收入；
11. 取得《經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)許可證》的金融機構(gòu)經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的凈收入；
12. 經(jīng)營境外承包工程、向境外提供勞務(wù)、技術(shù)合作及其它服務(wù)業(yè)務(wù)的公司，如對外勘測、設(shè)計、咨詢、招標業(yè)務(wù)的公司，在上述業(yè)務(wù)項目進行過程中收到的業(yè)務(wù)往來外匯；
13. 經(jīng)批準經(jīng)營代理進口業(yè)務(wù)的外（工）貿(mào)公司，從事外輪代理、船務(wù)代理、國際貨運代理、船舶燃料代理、商標代理、專利代理、版權(quán)代理、廣告代理、船檢、商檢代理業(yè)務(wù)的機構(gòu)代收待付的外匯；
14. 境內(nèi)機構(gòu)暫收待結(jié)或暫收待付項下的外匯，包括境外匯入的投標保證金、履約保證金，先收后支的轉(zhuǎn)口貿(mào)易收匯，郵電部門辦理國際匯兌業(yè)務(wù)的外匯匯兌款；
15. 一類旅行社收取的國外旅游機構(gòu)預付的外匯；
16. 鐵路部門辦理境外保價運輸業(yè)務(wù)收取的外匯和海關(guān)收取的外匯保證金、抵押金；
17. 經(jīng)交通部批準，從事國際海洋運輸業(yè)務(wù)的遠洋運輸公司，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部批準從事國際貨運的外運公司和租船公司在境內(nèi)外經(jīng)營業(yè)務(wù)所收入的外匯；
18. 捐贈協(xié)議規(guī)定用于境外支付的捐贈外匯；
19. 外國駐華使領(lǐng)館、國際組織及其他境外法人駐華機構(gòu)的外匯；
20. 居民個人及來華人員個人的外匯。

外匯支出

經(jīng)常項目外匯支出具體包括：

1. 貿(mào)易進口支付；
2. 進口項下的預付貨款支付；
3. 出口項下的傭金（回扣）；
4. 進出口項下的運輸費、保險費；
5. 進口項下的尾數(shù)；
6. 進出口項下的資料費、技術(shù)費、信息費等從屬費用；
7. 從保稅區(qū)購買商品以及購買國外入境展覽展品的用匯；
8. 專利權(quán)、著作權(quán)、商標、計算機軟件等無形資產(chǎn)的進口；
9. 出口項下對外退賠外匯；
10. 境外承包工程所需的投標保證金；
11. 民航、海運、鐵道部門（機構(gòu)）支付境外國際聯(lián)運費、設(shè)備維修費、站場港口使用費、燃料供應(yīng)費、保險費、非融資性租賃費及其他服務(wù)費用；
12. 民航、海運、鐵道部門（機構(gòu)）支付國際營運人員伙食、津貼補助；
13. 郵電部門支付國際郵政、電信業(yè)務(wù)費用；
14. 轉(zhuǎn)口貿(mào)易項下先支后收發(fā)生的對外支付；
15. 償還外債利息和外債轉(zhuǎn)貸款利息；
16. 財政預算內(nèi)的機關(guān)、事業(yè)單位和社會團體的非貿(mào)易非經(jīng)營性用匯；
17. 在境外舉辦展覽、招商、培訓及拍攝影視片等用匯；
18. 對外宣傳費、對外援助費、對外捐贈外匯、國際組織會費、參加國際會議的注冊費、報名費；
19. 在境外設(shè)立代表處或辦事機構(gòu)的開辦費和經(jīng)費；
20. 國家教委國外考試協(xié)調(diào)中心支付境外的考試費；
21. 企業(yè)的出國費用；
22. 個人因私用匯，具體包括：
    
    • （1）出境探親、會親、定居、旅游和自費留學、朝覲的用匯；
    • （2）自費出境參加國際學術(shù)會議、作學術(shù)報告、被聘任教等，對方不提供旅途零用費的用匯；
    • （3）繳納國際學術(shù)團體組織會員費的用匯；
    • （4）從境外郵購少量藥品、醫(yī)療器具等特殊用匯的；
    • （5）出境定居后，因生病或其他事故的用匯；
    • （6）出境定居后，需將離休金、離職金、退休金、退職金、撫恤金、人民幣存款利息、房產(chǎn)出租收入的租金及其他資產(chǎn)收益匯出境外的用匯；
    • （7）出境定居后，無工資收入的境內(nèi)居民需兌換外匯的；
    • （8）未滿十四周歲兒童出國定居的用匯。
23. 境內(nèi)機構(gòu)支付境外的股息；
24. 外商投資企業(yè)利潤、紅利的匯出；
25. 外商投資企業(yè)外籍員工的工資及其他合法收入?yún)R出；
26. 駐華機構(gòu)及來華人員的合法人民幣收入?yún)R出境外；
27. 駐華機構(gòu)及來華人員由外國或者港澳等地區(qū)攜入或者在中國境內(nèi)購買的自用物品、設(shè)備、用具等，出售后所得合法人民幣款項的匯出。