香港上市公司及時(shí)披露內(nèi)幕消息的重要性
自2013年1月實(shí)施內(nèi)幕消息披露制度以來(lái)，香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（證監(jiān)會(huì)）會(huì)定期審查公司公告，特別是盈利預(yù)告、盈利預(yù)警等內(nèi)幕消息公告。
多年來(lái)，證監(jiān)會(huì)已向市場(chǎng)失當(dāng)行為審裁處（審裁處）針對(duì)上市公司違反內(nèi)幕消息披露制度項(xiàng)下的義務(wù)提起多項(xiàng)研訊程序。2016年11月，在G有限公司（G公司，自2017年6月13日被除牌，之前于香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板上市）一案中，審裁處首次認(rèn)定違反上市公司披露義務(wù)。在該案中，G公司前主席及首席執(zhí)行官?zèng)]有在合理可行的情況下盡快披露關(guān)于G公司的附屬公司兼主要債權(quán)人對(duì)G公司提出的申請(qǐng)及有關(guān)法庭傳票的內(nèi)幕消息[1]。
本文將討論最近發(fā)生的一個(gè)案件，在該案中，證監(jiān)會(huì)在審裁處針對(duì)某上市公司就其未及時(shí)披露股價(jià)敏感內(nèi)幕消息提起研訊程序。
上市公司需確保遵守香港《證券及期貨條例》（第571章）（證券及期貨條例）第XIVA部中的規(guī)定，以及上市規(guī)則中有關(guān)一般披露義務(wù)的規(guī)定[2]。這包括在合理可行的情況下盡快披露其所知的內(nèi)幕消息。
甲公司
證監(jiān)會(huì)于2018年11月29日宣布，已就甲公司， 一間于香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市的公司，早在2015年未在合理可行的情況下盡快披露股價(jià)敏感資料而在審裁處對(duì)其提起研訊程序[3]。
在涉嫌違反法定公司披露要求期間，甲公司采用另一個(gè)名字。
證監(jiān)會(huì)同時(shí)還在審裁處對(duì)甲公司董事會(huì)主席、首席執(zhí)行官兼執(zhí)行董事（該執(zhí)行董事）提起研訊程序，指控其罔顧后果或疏忽行為導(dǎo)致甲公司被指控違反法定公司披露制度的規(guī)定。
2015年7月23日，甲公司發(fā)出盈利預(yù)警公告，稱截至2015年6月30日止六個(gè)月，甲公司集團(tuán)的收入及利潤(rùn)與2014年同期相比預(yù)計(jì)將分別下跌約11%及36%。在公布盈利預(yù)警后，2015年7月24日甲公司股票的收盤(pán)價(jià)為16.94港元，與前日收盤(pán)價(jià)相比下跌21.6%。
證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)，在2015年6月中旬，2015年前五個(gè)月的綜合管理賬目編制完成，其顯示與2014年同期相比，收入及凈利潤(rùn)分別大幅下跌13.7%及28.9%。2015年6月23日或前后，甲公司及該執(zhí)行董事知悉這一財(cái)務(wù)惡化消息。但直至2015年7月23日，在甲公司和該執(zhí)行董事得知財(cái)務(wù)惡化消息長(zhǎng)達(dá)一個(gè)月后，甲公司才在發(fā)布盈利警告時(shí)公開(kāi)披露這一消息。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，有關(guān)財(cái)務(wù)惡化的消息是關(guān)于甲公司的特定信息，構(gòu)成股價(jià)敏感信息，而且在重要時(shí)間不為公眾所知。如果投資公眾了解這一信息，則可能會(huì)對(duì)甲公司的股價(jià)造成重大影響。
證監(jiān)會(huì)在2018年對(duì)
未及時(shí)披露內(nèi)幕消息提起的
其他市場(chǎng)失當(dāng)行為研訊程序
甲公司是證監(jiān)會(huì)于2018年迄今就未及時(shí)披露內(nèi)幕消息提起的三項(xiàng)市場(chǎng)失當(dāng)行為研訊程序之一。
2018年5月，證監(jiān)會(huì)就M控股國(guó)際有限公司（M控股）及其董事未及時(shí)披露內(nèi)幕消息在審裁處對(duì)其提起研訊程序[4]。該案中未及時(shí)披露的內(nèi)幕消息與2013年O集團(tuán)潛在收購(gòu)M控股股份相關(guān)。直至達(dá)成初步協(xié)議達(dá)五個(gè)月后M控股才作出披露。
2018年4月，證監(jiān)會(huì)就F實(shí)業(yè)控股有限公司（F公司）及其高級(jí)管理人員未及時(shí)披露內(nèi)幕消息在審裁處對(duì)其提起研訊程序[5]。該案中未及時(shí)披露的內(nèi)幕消息與2014年停止為公司最大客戶之一生產(chǎn)耳機(jī)相關(guān)。直至高級(jí)管理層知悉停產(chǎn)達(dá)七個(gè)星期后F公司才作出披露。
監(jiān)督上市公司的企業(yè)行為，
包括內(nèi)幕消息公告
為維護(hù)投資者利益，監(jiān)督上市公司的企業(yè)行為將是證監(jiān)會(huì)未來(lái)繼續(xù)開(kāi)展的重要監(jiān)管活動(dòng)之一。自2013年1月實(shí)施內(nèi)幕消息披露制度以來(lái)，證監(jiān)會(huì)定期審查公司公告，包括內(nèi)幕消息公告。近年來(lái)，證監(jiān)會(huì)已發(fā)布多項(xiàng)報(bào)告，闡述上市公司披露內(nèi)幕消息的最新趨勢(shì)及證監(jiān)會(huì)關(guān)注的事項(xiàng)[6]。在審裁處對(duì)甲公司提起的研訊程序反映了證監(jiān)會(huì)在這方面的持續(xù)努力。
及時(shí)披露內(nèi)幕消息
上市公司需確保遵守《證券及期貨條例》第XIVA部中的規(guī)定以及上市規(guī)則中有關(guān)一般披露義務(wù)的規(guī)定[7]。
證監(jiān)會(huì)經(jīng)常提醒上市公司，及時(shí)且不具誤導(dǎo)性地披露內(nèi)幕消息是市場(chǎng)有序運(yùn)作的核心，是維護(hù)公平和信息透明的市場(chǎng)的基礎(chǔ)。公司在發(fā)布公告時(shí)應(yīng)謹(jǐn)記公告的目的是幫助投資者了解公司的實(shí)際情況。證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)上市公司發(fā)布內(nèi)容清晰簡(jiǎn)明的信息公告。
證監(jiān)會(huì)于2012年6月發(fā)表了《內(nèi)幕消息披露指引》[8]，并在2014年12月發(fā)布了內(nèi)幕消息披露常見(jiàn)問(wèn)題 [9] ，以協(xié)助上市公司遵守《證券及期貨條例》第XIVA部中有關(guān)披露內(nèi)幕消息的義務(wù)。
[1] 見(jiàn)證監(jiān)會(huì)企業(yè)規(guī)管通信2016年12月第4期 “市場(chǎng)失當(dāng)行為審裁處就G公司案作出的裁定及執(zhí)法工作”。
[2] 香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第13.09條，及香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則第17.10條。
[3] 2018年11月16日證監(jiān)會(huì)在審裁處對(duì)甲公司提起研訊程序的通知。
[4] 證監(jiān)會(huì)就M控股國(guó)際有限公司及其董事未及時(shí)披露內(nèi)幕消息在審裁處展開(kāi)研訊程序，2018年5月 15日。
[5] 證監(jiān)會(huì)在審裁處對(duì)F公司及其高層人員展開(kāi)研訊程序指其未及時(shí)披露內(nèi)幕消息，2018年4月10日。
[6] 見(jiàn)證監(jiān)會(huì)企業(yè)規(guī)管通信2016年12月第4期 “披露更具質(zhì)素 – 百分比的使用”“披露內(nèi)幕消息的趨勢(shì)”以及“市場(chǎng)失當(dāng)行為審裁處就G公司案作出的裁定及執(zhí)法工作”，以及證監(jiān)會(huì)企業(yè)規(guī)管通信2014年7月第1期“披露的重要性”。
[7] 香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第13.09條，及香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則第17.10條。
[8] 證監(jiān)會(huì)， 《內(nèi)幕消息披露指引》，2012年6月。《指引》提供舉例說(shuō)明，并討論了與規(guī)定的適用及操作相關(guān)的特定情形相關(guān)問(wèn)題。《指引》不具有法律效力。
[9]證監(jiān)會(huì)，內(nèi)幕消息披露常見(jiàn)問(wèn)題，2014年12月 8日。
多年來(lái)，證監(jiān)會(huì)已向市場(chǎng)失當(dāng)行為審裁處（審裁處）針對(duì)上市公司違反內(nèi)幕消息披露制度項(xiàng)下的義務(wù)提起多項(xiàng)研訊程序。2016年11月，在G有限公司（G公司，自2017年6月13日被除牌，之前于香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板上市）一案中，審裁處首次認(rèn)定違反上市公司披露義務(wù)。在該案中，G公司前主席及首席執(zhí)行官?zèng)]有在合理可行的情況下盡快披露關(guān)于G公司的附屬公司兼主要債權(quán)人對(duì)G公司提出的申請(qǐng)及有關(guān)法庭傳票的內(nèi)幕消息[1]。
本文將討論最近發(fā)生的一個(gè)案件，在該案中，證監(jiān)會(huì)在審裁處針對(duì)某上市公司就其未及時(shí)披露股價(jià)敏感內(nèi)幕消息提起研訊程序。
上市公司需確保遵守香港《證券及期貨條例》（第571章）（證券及期貨條例）第XIVA部中的規(guī)定，以及上市規(guī)則中有關(guān)一般披露義務(wù)的規(guī)定[2]。這包括在合理可行的情況下盡快披露其所知的內(nèi)幕消息。
甲公司
證監(jiān)會(huì)于2018年11月29日宣布，已就甲公司， 一間于香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市的公司，早在2015年未在合理可行的情況下盡快披露股價(jià)敏感資料而在審裁處對(duì)其提起研訊程序[3]。
在涉嫌違反法定公司披露要求期間，甲公司采用另一個(gè)名字。
證監(jiān)會(huì)同時(shí)還在審裁處對(duì)甲公司董事會(huì)主席、首席執(zhí)行官兼執(zhí)行董事（該執(zhí)行董事）提起研訊程序，指控其罔顧后果或疏忽行為導(dǎo)致甲公司被指控違反法定公司披露制度的規(guī)定。
2015年7月23日，甲公司發(fā)出盈利預(yù)警公告，稱截至2015年6月30日止六個(gè)月，甲公司集團(tuán)的收入及利潤(rùn)與2014年同期相比預(yù)計(jì)將分別下跌約11%及36%。在公布盈利預(yù)警后，2015年7月24日甲公司股票的收盤(pán)價(jià)為16.94港元，與前日收盤(pán)價(jià)相比下跌21.6%。
證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)，在2015年6月中旬，2015年前五個(gè)月的綜合管理賬目編制完成，其顯示與2014年同期相比，收入及凈利潤(rùn)分別大幅下跌13.7%及28.9%。2015年6月23日或前后，甲公司及該執(zhí)行董事知悉這一財(cái)務(wù)惡化消息。但直至2015年7月23日，在甲公司和該執(zhí)行董事得知財(cái)務(wù)惡化消息長(zhǎng)達(dá)一個(gè)月后，甲公司才在發(fā)布盈利警告時(shí)公開(kāi)披露這一消息。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，有關(guān)財(cái)務(wù)惡化的消息是關(guān)于甲公司的特定信息，構(gòu)成股價(jià)敏感信息，而且在重要時(shí)間不為公眾所知。如果投資公眾了解這一信息，則可能會(huì)對(duì)甲公司的股價(jià)造成重大影響。
證監(jiān)會(huì)在2018年對(duì)
未及時(shí)披露內(nèi)幕消息提起的
其他市場(chǎng)失當(dāng)行為研訊程序
甲公司是證監(jiān)會(huì)于2018年迄今就未及時(shí)披露內(nèi)幕消息提起的三項(xiàng)市場(chǎng)失當(dāng)行為研訊程序之一。
2018年5月，證監(jiān)會(huì)就M控股國(guó)際有限公司（M控股）及其董事未及時(shí)披露內(nèi)幕消息在審裁處對(duì)其提起研訊程序[4]。該案中未及時(shí)披露的內(nèi)幕消息與2013年O集團(tuán)潛在收購(gòu)M控股股份相關(guān)。直至達(dá)成初步協(xié)議達(dá)五個(gè)月后M控股才作出披露。
2018年4月，證監(jiān)會(huì)就F實(shí)業(yè)控股有限公司（F公司）及其高級(jí)管理人員未及時(shí)披露內(nèi)幕消息在審裁處對(duì)其提起研訊程序[5]。該案中未及時(shí)披露的內(nèi)幕消息與2014年停止為公司最大客戶之一生產(chǎn)耳機(jī)相關(guān)。直至高級(jí)管理層知悉停產(chǎn)達(dá)七個(gè)星期后F公司才作出披露。
監(jiān)督上市公司的企業(yè)行為，
包括內(nèi)幕消息公告
為維護(hù)投資者利益，監(jiān)督上市公司的企業(yè)行為將是證監(jiān)會(huì)未來(lái)繼續(xù)開(kāi)展的重要監(jiān)管活動(dòng)之一。自2013年1月實(shí)施內(nèi)幕消息披露制度以來(lái)，證監(jiān)會(huì)定期審查公司公告，包括內(nèi)幕消息公告。近年來(lái)，證監(jiān)會(huì)已發(fā)布多項(xiàng)報(bào)告，闡述上市公司披露內(nèi)幕消息的最新趨勢(shì)及證監(jiān)會(huì)關(guān)注的事項(xiàng)[6]。在審裁處對(duì)甲公司提起的研訊程序反映了證監(jiān)會(huì)在這方面的持續(xù)努力。
及時(shí)披露內(nèi)幕消息
上市公司需確保遵守《證券及期貨條例》第XIVA部中的規(guī)定以及上市規(guī)則中有關(guān)一般披露義務(wù)的規(guī)定[7]。
證監(jiān)會(huì)經(jīng)常提醒上市公司，及時(shí)且不具誤導(dǎo)性地披露內(nèi)幕消息是市場(chǎng)有序運(yùn)作的核心，是維護(hù)公平和信息透明的市場(chǎng)的基礎(chǔ)。公司在發(fā)布公告時(shí)應(yīng)謹(jǐn)記公告的目的是幫助投資者了解公司的實(shí)際情況。證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)上市公司發(fā)布內(nèi)容清晰簡(jiǎn)明的信息公告。
證監(jiān)會(huì)于2012年6月發(fā)表了《內(nèi)幕消息披露指引》[8]，并在2014年12月發(fā)布了內(nèi)幕消息披露常見(jiàn)問(wèn)題 [9] ，以協(xié)助上市公司遵守《證券及期貨條例》第XIVA部中有關(guān)披露內(nèi)幕消息的義務(wù)。
[1] 見(jiàn)證監(jiān)會(huì)企業(yè)規(guī)管通信2016年12月第4期 “市場(chǎng)失當(dāng)行為審裁處就G公司案作出的裁定及執(zhí)法工作”。
[2] 香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第13.09條，及香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則第17.10條。
[3] 2018年11月16日證監(jiān)會(huì)在審裁處對(duì)甲公司提起研訊程序的通知。
[4] 證監(jiān)會(huì)就M控股國(guó)際有限公司及其董事未及時(shí)披露內(nèi)幕消息在審裁處展開(kāi)研訊程序，2018年5月 15日。
[5] 證監(jiān)會(huì)在審裁處對(duì)F公司及其高層人員展開(kāi)研訊程序指其未及時(shí)披露內(nèi)幕消息，2018年4月10日。
[6] 見(jiàn)證監(jiān)會(huì)企業(yè)規(guī)管通信2016年12月第4期 “披露更具質(zhì)素 – 百分比的使用”“披露內(nèi)幕消息的趨勢(shì)”以及“市場(chǎng)失當(dāng)行為審裁處就G公司案作出的裁定及執(zhí)法工作”，以及證監(jiān)會(huì)企業(yè)規(guī)管通信2014年7月第1期“披露的重要性”。
[7] 香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第13.09條，及香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則第17.10條。
[8] 證監(jiān)會(huì)， 《內(nèi)幕消息披露指引》，2012年6月。《指引》提供舉例說(shuō)明，并討論了與規(guī)定的適用及操作相關(guān)的特定情形相關(guān)問(wèn)題。《指引》不具有法律效力。
[9]證監(jiān)會(huì)，內(nèi)幕消息披露常見(jiàn)問(wèn)題，2014年12月 8日。
本文作者:陳博志
johnbaptist.chan@hk.kwm.com
陳律師專注于公司融資、資本市場(chǎng)和企業(yè)并購(gòu)等方面的法律服務(wù)。他擁有超過(guò)十二年的香港執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。他的客戶包括香港、中國(guó)和跨國(guó)公司以及領(lǐng)先的投資銀行和金融機(jī)構(gòu)。陳律師是一名專門處理股票資本市場(chǎng)交易的法律顧問(wèn)，并成功完成了超過(guò)30個(gè)首次公開(kāi)發(fā)行和二級(jí)市場(chǎng)發(fā)行項(xiàng)目，總金額超過(guò)250億美元，當(dāng)中包括了華泰證券、交通銀行、海通證券和中國(guó)輝山乳業(yè)等標(biāo)志性的首次公開(kāi)發(fā)行項(xiàng)目。這些交易當(dāng)中，許多均在多個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)中獲得“全年最佳交易”獎(jiǎng)項(xiàng)。
