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通過前幾期的文章來看，大家似乎對VIE結構的存在，好像更有興趣，我們不妨接下來順著說下紅籌上市，那他們之間有沒啥聯系呢！
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紅籌上市與H股的優(yōu)勢
紅籌上市,是指中國公司主要運營資產和業(yè)務雖在中國境內，但間接以注冊在境外離岸法域（通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地)的離岸公司名義而在境外交易所（主要是香港聯交所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、法蘭克福證券交易所、納斯達克證券交易所、新加坡證券交易所等）掛牌交易的上市模式。
與H股上市相比，香港證監(jiān)會對于紅籌形式上市的規(guī)定較為寬松，上市費用也更低；另外，上市后再次集資的能力也更強——企業(yè)上市半年后，便可發(fā)行新股再集資；更為重要的是，以紅籌股形式上市，原有股東套現比H股要容易得多(在香港主板上市，大股東在上市6個月后，可出售其招股章程中所列載、由其實際擁有的股份)。
紅籌架構與VIE架構的聯系
那紅籌架構呢，是指中國境內的公司(不包含港澳臺)在境外設立離岸公司，然后將境內公司的資產注入或轉移至境外公司，實現境外控股公司海外上市融資的目的。而VIE模式是紅籌架構的一種演變。VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實體，又稱協議控制，是指境外注冊的上市實體與境內的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業(yè)務實體，業(yè)務實體就是上市實體的VIE。
根據國務院于1997年6月20日下發(fā)的國發(fā)[1997]21號《關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（下稱“紅籌指引”），紅籌模式的關鍵問題是離岸公司收購國內資產的外匯如何獲得以及在涉及國有股份比率較大時（超過30%）將國有股份或資產轉移到境外能否通過中國證監(jiān)會和國務院有關主管部門的批準（后者稱為大紅籌，否則為民營企業(yè)的小紅籌）。
為符合中國境內法律法規(guī)的監(jiān)管要求并保障重組的效率，目前主流的重組模式為?下圖所示?，既第一步先引入一個境外獨立第三方投資人使境內公司由內資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，第二步再由離岸法域公司間接收購境內公司使其變更為外商獨資企業(yè)。
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“紅籌”架構搭建前，中國籍自然人股東持有境內公司股權
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第一步：成立中國籍自然人股東的的境外控股實體（SPV，一般為塞舌爾、英屬維京群島注冊公司），并由SPV成立擬上市公司（開曼注冊公司），達到股東間接控制擬上市公司的目的 。
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第二步進行的同時，境內公司引入境外獨立第三方投資人，使境內公司變更為一家中外合資企業(yè)。另在圖二架構搭建過程中或完成后，境外獨立第三方亦可在境外入股擬上市公司。
按照“上圖所示”的模式搭建紅籌很大程度上降低了審批難度。因第一步完成后境內公司已變更為一家中外合資企業(yè)，根據《外商投資準入管理指引手冊》關于“已設立的外商投資企業(yè)中方向外方轉讓股權，不參照《并購規(guī)定》。
不論中外方之間是否存在關聯關系，也不論外方是原有股東還是新進投資者。并購的標的公司只包括內資企業(yè)”的規(guī)定，境內公司的股東向離岸法域的關聯公司間接轉讓股權不再適用《并購規(guī)定》，而應適用《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》和《外商投資企業(yè)設立及變更備案管理暫行辦法》。隨著中國對外商投資由“審批制”向“備案制”的轉變，在境內權益不涉及到外商投資名錄的“負面清單”的情況下，“以上兩步”只需完成備案即可而無需經過商務主管部門審批。
經典紅籌上市
境外中資企業(yè)海外上市即為紅籌上市。需要完成如下結構重組使擬上市公司直接或間接持有境內資產權益。
一般來講，境內擬上市資產實際控制人都會通過境外投資的方式設立兩層或三層境外SPV，例如在英屬維爾京群島( BVI )設立控股公司，在開曼群島或百慕大設立擬上市公司，然后通過香港SPV返程投資收購境內擬上市資產，最終以開曼群島或百慕大設立的SPV申請上市融資，所得資金通過外商直接投資( FDI)或外債的渠道回流國內用于企業(yè)發(fā)展。
而私募股權基金退出的過程即其作為企業(yè)實際控制人或股東之一尋求海外上市的過程。某些情況下，最終上市前，企業(yè)還會進行多輪Pre-IPO的私募融資，這些也為原有私募股權基金提供了更多的退出機會，但是原有基金往往傾向于保留一定比例的股權待企業(yè)上市以便獲得更大的收益。
或許到這聰明的你已經看懂了，但是步驟之繁瑣，為了簡化語言，小編把圖都搬出來了，為了能讓各位老板們了解情況。但是要完成上述紅籌重組的步驟，有以下三點需要說明的：
兩次股權轉讓的價格建議以經評估的境內公司凈資產為準，否則存在被重新核定轉讓價格補繳稅款的風險。如公司凈資產過高，可適當分紅后再進行轉讓；
境外獨立第三方如不參與境外上市前投資，可在完成第一步后由中國籍自然人設立的SPV收購境外獨立第三方持有股權后再完成第二步。
重組圖例僅是展現了紅籌架構搭建的基本模式，仍會根據公司的不同情況有許多可變因素。公司在準備境外上市前應如實詳盡的提供關于公司實際股權架構，擬引入投資人身份，“兩步走”中收購境內公司股權的資金來源的信息，便于中介機構根據實際情況擬定最穩(wěn)妥且有效率的“紅籌”搭建方案。
因為從設立離岸公司到申請紅籌上市是一環(huán)扣一環(huán)緊密相聯的一系列行為，為了節(jié)約時間成本和更為嚴謹地規(guī)范每一個步驟，建議選擇有經驗的機構進行合作哦。
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紅籌上市與H股的優(yōu)勢
紅籌上市,是指中國公司主要運營資產和業(yè)務雖在中國境內，但間接以注冊在境外離岸法域（通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地)的離岸公司名義而在境外交易所（主要是香港聯交所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、法蘭克福證券交易所、納斯達克證券交易所、新加坡證券交易所等）掛牌交易的上市模式。
與H股上市相比，香港證監(jiān)會對于紅籌形式上市的規(guī)定較為寬松，上市費用也更低；另外，上市后再次集資的能力也更強——企業(yè)上市半年后，便可發(fā)行新股再集資；更為重要的是，以紅籌股形式上市，原有股東套現比H股要容易得多(在香港主板上市，大股東在上市6個月后，可出售其招股章程中所列載、由其實際擁有的股份)。
紅籌架構與VIE架構的聯系
那紅籌架構呢，是指中國境內的公司(不包含港澳臺)在境外設立離岸公司，然后將境內公司的資產注入或轉移至境外公司，實現境外控股公司海外上市融資的目的。而VIE模式是紅籌架構的一種演變。VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實體，又稱協議控制，是指境外注冊的上市實體與境內的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業(yè)務實體，業(yè)務實體就是上市實體的VIE。
根據國務院于1997年6月20日下發(fā)的國發(fā)[1997]21號《關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（下稱“紅籌指引”），紅籌模式的關鍵問題是離岸公司收購國內資產的外匯如何獲得以及在涉及國有股份比率較大時（超過30%）將國有股份或資產轉移到境外能否通過中國證監(jiān)會和國務院有關主管部門的批準（后者稱為大紅籌，否則為民營企業(yè)的小紅籌）。
為符合中國境內法律法規(guī)的監(jiān)管要求并保障重組的效率，目前主流的重組模式為?下圖所示?，既第一步先引入一個境外獨立第三方投資人使境內公司由內資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，第二步再由離岸法域公司間接收購境內公司使其變更為外商獨資企業(yè)。
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“紅籌”架構搭建前，中國籍自然人股東持有境內公司股權
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第一步：成立中國籍自然人股東的的境外控股實體（SPV，一般為塞舌爾、英屬維京群島注冊公司），并由SPV成立擬上市公司（開曼注冊公司），達到股東間接控制擬上市公司的目的 。
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第二步進行的同時，境內公司引入境外獨立第三方投資人，使境內公司變更為一家中外合資企業(yè)。另在圖二架構搭建過程中或完成后，境外獨立第三方亦可在境外入股擬上市公司。
按照“上圖所示”的模式搭建紅籌很大程度上降低了審批難度。因第一步完成后境內公司已變更為一家中外合資企業(yè)，根據《外商投資準入管理指引手冊》關于“已設立的外商投資企業(yè)中方向外方轉讓股權，不參照《并購規(guī)定》。
不論中外方之間是否存在關聯關系，也不論外方是原有股東還是新進投資者。并購的標的公司只包括內資企業(yè)”的規(guī)定，境內公司的股東向離岸法域的關聯公司間接轉讓股權不再適用《并購規(guī)定》，而應適用《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》和《外商投資企業(yè)設立及變更備案管理暫行辦法》。隨著中國對外商投資由“審批制”向“備案制”的轉變，在境內權益不涉及到外商投資名錄的“負面清單”的情況下，“以上兩步”只需完成備案即可而無需經過商務主管部門審批。
經典紅籌上市
境外中資企業(yè)海外上市即為紅籌上市。需要完成如下結構重組使擬上市公司直接或間接持有境內資產權益。
一般來講，境內擬上市資產實際控制人都會通過境外投資的方式設立兩層或三層境外SPV，例如在英屬維爾京群島( BVI )設立控股公司，在開曼群島或百慕大設立擬上市公司，然后通過香港SPV返程投資收購境內擬上市資產，最終以開曼群島或百慕大設立的SPV申請上市融資，所得資金通過外商直接投資( FDI)或外債的渠道回流國內用于企業(yè)發(fā)展。
而私募股權基金退出的過程即其作為企業(yè)實際控制人或股東之一尋求海外上市的過程。某些情況下，最終上市前，企業(yè)還會進行多輪Pre-IPO的私募融資，這些也為原有私募股權基金提供了更多的退出機會，但是原有基金往往傾向于保留一定比例的股權待企業(yè)上市以便獲得更大的收益。
或許到這聰明的你已經看懂了，但是步驟之繁瑣，為了簡化語言，小編把圖都搬出來了，為了能讓各位老板們了解情況。但是要完成上述紅籌重組的步驟，有以下三點需要說明的：
兩次股權轉讓的價格建議以經評估的境內公司凈資產為準，否則存在被重新核定轉讓價格補繳稅款的風險。如公司凈資產過高，可適當分紅后再進行轉讓；
境外獨立第三方如不參與境外上市前投資，可在完成第一步后由中國籍自然人設立的SPV收購境外獨立第三方持有股權后再完成第二步。
重組圖例僅是展現了紅籌架構搭建的基本模式，仍會根據公司的不同情況有許多可變因素。公司在準備境外上市前應如實詳盡的提供關于公司實際股權架構，擬引入投資人身份，“兩步走”中收購境內公司股權的資金來源的信息，便于中介機構根據實際情況擬定最穩(wěn)妥且有效率的“紅籌”搭建方案。
因為從設立離岸公司到申請紅籌上市是一環(huán)扣一環(huán)緊密相聯的一系列行為，為了節(jié)約時間成本和更為嚴謹地規(guī)范每一個步驟，建議選擇有經驗的機構進行合作哦。