摘要 | 控權(quán)人的定義范圍擴(kuò)大

近日，香港稅務(wù)局發(fā)布《2020年稅務(wù)條例（修訂第50A條）公告》（《修訂公告》），修訂了自動交換金融賬戶（主要是CRS）資料下的「合伙控權(quán)人」定義，對合伙企業(yè)的信息披露提出了更高的要求。 對“合伙控權(quán)人”的界定：

只看控制，不再看比例

修訂前，香港合伙企業(yè)的控權(quán)人涵蓋有權(quán)享有或控制該合伙超過25%資本/利潤/表決權(quán)的個人。

根據(jù)最新的《修訂公告》，就合伙而言，

— 針對控權(quán)人為 個人
：所有對某合伙行使控制權(quán)的個人均被視為該合伙的控權(quán)人，不論其有權(quán)享有或控制該合伙資本／利潤／表決權(quán)的程度。

也就是說，不管個人持股/利潤/表決權(quán)的比例多少，只要是合伙人，都會落入“控權(quán)人”范疇，其金融賬戶資料都會被金融機(jī)構(gòu)呈報給香港稅務(wù)局，并每年與簽訂協(xié)議的其他司法管轄區(qū)自動交換該等資料。

— 針對控權(quán)人為 實體

：若控權(quán)人是法團(tuán)，適用于識辨控權(quán)人的指明百分率，仍維持25%不變。

對“信托控權(quán)人”的修訂：

不看比例，但無影響

此次《修訂公告》還移除了適用于信托的指明百分率25%。不過，該修訂對識辨信托控權(quán)人并沒有實質(zhì)影響。

因為，《2019年稅務(wù)（修訂）（第2號）條例》的修訂同樣規(guī)定：不論信托的財產(chǎn)授予人、保護(hù)人（或執(zhí)行人）、受托人、受益人或該類別受益人的成員就信托持享有權(quán)或控制權(quán)的程度，均須被申報金融機(jī)構(gòu)識辨為該信托的控權(quán)人。

可以看出，此次《修訂公告》旨在將合伙企業(yè)和信托的控權(quán)人認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一一致，二者都只看控制，不再看比例，整體信息披露要求加強(qiáng)。

生效日期

《修訂公告》已于2021年1月1日生效。

適用年度

《修訂公告》將適用于金融機(jī)構(gòu)2022年申報年（涵蓋2021年1月1日至12月31日的資料）及往后的申報。

方塊知識：關(guān)于自動信息交換及CRS

自動信息交換，英文為（Automatic Exchange of Informaton, “AEOI”），是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）呼吁的以自動形式交換財務(wù)資料的國際標(biāo)準(zhǔn)，旨在提高稅務(wù)透明度及打擊跨境逃稅活動。

在AEOI框架下，最為人所知的財務(wù)資料交換形式是CRS，即所謂的Common Reporting Standard。截至2020年底，已經(jīng)有100多個司法管轄區(qū)承諾進(jìn)行CRS信息交換，已激活的雙邊交換關(guān)系也超過了4400個。

作為知名的國際金融中心，香港已于2018年年底前進(jìn)行了首次CRS資料交換。同年，中國內(nèi)地也開始實施CRS信息交換。此外，BVI、開曼群島、澤西島、毛里求斯、列支敦士登等常見的離岸金融中心也都加入了CRS網(wǎng)絡(luò)。

另一種則是國別報告，即所謂的Country-by Country Reporting, “CbC”。截至2020年底，已經(jīng)有130多個司法管轄區(qū)承諾進(jìn)行CbC信息交換，已激活的CbC雙邊交換關(guān)系超過2700個。

同樣地，各司法管轄區(qū)也都加入了CbC信息交換網(wǎng)絡(luò)。

OECD最新發(fā)布的報告《Covid-19時期的稅務(wù)透明和信息交換——2020全球論壇年報》顯示，迄今為止，已經(jīng)有8400萬個金融賬戶的信息在各司法管轄區(qū)稅務(wù)局間進(jìn)行了自動交換，所涉金融資產(chǎn)超過10萬億歐元。

宏Sir觀點

— 可以看到，自動信息交換的網(wǎng)絡(luò)非常龐大，稅收威力不言而喻。對于跨國公司或跨境投資者而言，不管是普通公司，還是合伙企業(yè)，或者信托等，只要有業(yè)務(wù)往來和各類收益變動，其所涉各類賬戶（包括托管賬戶、存款賬戶、投資實體的股權(quán)權(quán)益及負(fù)債收益，以及現(xiàn)金值保險合約及年金合約）信息難免都會被金融機(jī)構(gòu)收集、報送給稅務(wù)機(jī)關(guān)，用以交換。

— 這一切指向的都是稅務(wù)透明，說白了也就是“征稅”。正如OECD所顯示的那樣，通過海量數(shù)據(jù)的賬戶信息交換，自動信息交換機(jī)制已經(jīng)為各國稅務(wù)部門創(chuàng)造出了上億歐元的稅收收入。通過離岸賬戶隱匿信息來避稅的傳統(tǒng)做法，再也無法行通了。

— 值得一提的是，自動信息交換（尤其是CRS）重點是確保金融機(jī)構(gòu)能夠合規(guī)，而非針對賬戶持有人。以香港稅收居民為例，對于賬戶持有人而言，并不需要承擔(dān)直接報送責(zé)任。但在CRS申報中，金融機(jī)構(gòu)會要求賬戶持有人提交自我證明（一般是稅收居民身份的正式聲明）。值得 注意
的是：倘若您或您客戶所提交自我證明存在誤導(dǎo)性、虛假或不正確的資料，會被罰款 10000港元
。

— 總的來說，賬戶持有人的自動信息交換申報義務(wù)并不大，相反信息被交換后引致潛在的稅務(wù)風(fēng)險，這才是跨國公司和跨境投資者最為擔(dān)心的地方。至于說該如何應(yīng)對，這需要根據(jù)您或您客戶的具體實體類型、金融賬戶類型，并結(jié)合各個司法管轄區(qū)最新的政策變動來統(tǒng)一籌劃。

如有任何疑問，請您咨詢專業(yè)人士尋求意見。