VIE的主要目的之一就是到境外募集資金，而所募集資金必須調回國給運營實體使用。這就產生了資金回流的問題。如何在不的前提下，將境外募集資金調回境給運營實體使用，這在VIE架構的實踐操作中一直是一個難題。境外募集資金要想調回國，在實踐常有幾種做法。

真實交易

境外實體將募集資金以外債或資本金的形式打給WFOE，WFOE拿到外匯后，與運營實體之間簽訂合同，合同的容根據雙方之間的業務關系而定，有貨物買賣合同，有服務合同，有知識產權轉讓或許可合同，等等。通過這些合同，WFOE與運營實體之間產生債權債務關系。根據支付結匯制的要求，WFOE拿著這些合同及運營實體開具的發票向銀行結匯，結匯所得人民幣由銀行付給運營實體。

這種做法產生稅賦成本大量增加，但卻是長期以來，將境外募集資金支付給境運營實體的最合法合規的途徑。 但需要注意的是，對于資本金結匯的用途，外管部門有嚴格限制。國家外匯管理局綜合司《關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》（匯綜發[2008]142號）第三條規定：“外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金，應當在政府審批部門批準的經營圍使用，除另有規定外，結匯所得人民幣資金不得用于股權投資。除外商投資房地產企業外，外商投資企業不得以資本金結匯所得人民幣資金購買非自用境房地產。外商投資企業以資本金結匯所得人民幣資金用于證券投資，應當按國家有關規定執行?！?

142號文第六條還規定，除非是5萬美元以下的備用金結匯，否則，外商投資企業向銀行申請資本金結匯，應當提交的材料，就包括資本金結匯后的人民幣資金用途證明文件，以及前一筆資本金結匯所得人民幣資金按照支付命令函對外支付的相關憑證及其使用情況明細清單。 142號文只適用于資本金結匯，而外債結匯仍應適用國家外匯管理局《關于改進外商投資企業資本項目結匯審核與外債登記管理工作的通知》（匯發[2004]42號）以及《關于完善外債管理有關問題的通知》（匯發[2005]74號）中的“限額支付結匯制”，即：對于一次性結匯金額超過等值20萬美元的，銀行可憑企業的結匯申請和書面支付命令（外債資金結匯須審核外匯局出具的結匯核準件），將結匯的人民幣資金轉經該企業的人民幣賬戶暫時過渡，并在兩個工作日支付給最終收款人。而對于20萬美元以下的小額結匯，則只要求企業在辦理下一筆結匯時，提供上一筆結匯資金的用途明細清單。

142號文只適用于資本金結匯，而外債結匯仍應適用國家外匯管理局《關于改進外商投資企業資本項目結匯審核與外債登記管理工作的通知》（匯發[2004]42號）以及《關于完善外債管理有關問題的通知》（匯發[2005]74號）中的“限額支付結匯制”，即：對于一次性結匯金額超過等值20萬美元的，銀行可憑企業的結匯申請和書面支付命令（外債資金結匯須審核外匯局出具的結匯核準件），將結匯的人民幣資金轉經該企業的人民幣賬戶暫時過渡，并在兩個工作日支付給最終收款人。而對于20萬美元以下的小額結匯，則只要求企業在辦理下一筆結匯時，提供上一筆結匯資金的用途明細清單。

虛假交易

境外實體將募集資金以外債或資本金的形式給WFOE，WFOE拿到外匯后，以與運營實體之間的合同及發票向銀行結匯，結匯所得人民幣付給運營實體。

跟真實交易相區別，虛假交易有兩個顯著特點，一是除了支付合同價款外，合同雙方根本沒有實際履行合同義務的意愿和行動，二是運營實體開具的發票往往在WFOE結匯完成后就作廢掉。

以虛假交易進行結匯，涉嫌非法結匯或改變結匯資金用途。國家外匯管理局綜合司《關于外商投資企業資本金結匯違規行為定性與處罰適用法規依據的通知》（匯綜發[2011]135號）第六條規定，使用無效合同或虛假發票結匯、在結匯后作廢發票，屬于非法結匯或擅自改變結匯資金用途。至于具體定性是非法結匯還是改變結匯資金用途，在實踐中是有爭議的，但該行為被認定為卻是肯定的。 。。。