目測題主想要探討的是已備案合伙企業（私募基金）和未備案合伙企業之間的區別。

可以細化為三個問題闡述：

1、合伙企業什么情況下需要備案成私募基金？

2、合伙企業備案成私募基金有什么好處？

3、合伙企業備案成私募基金要滿足什么要求？

先回答第一個問題，私募基金一般有三個特征：

①非公開募集資金

私募基金的資金來源為向特定投資者非公開募集的資金。私募基金的資金來源特點決定了私募基金的資合性，即募集對象之間往往并不互相認識，只是基于對基金管理人管理能力的信任而形成的募集資本的結合，如果一個合伙企業合伙人之間資合性越弱、人合性越強，越不宜被認定為私募基金。至于募集行為，目前我國現行有效的法律、法規尚未對其作出明確的定義。實踐中，一般通過合伙人之間的親疏關系、關聯性及是否有意向通過吸收更多人入伙以匯集資金進行投資活動等因素，來判斷一個有限合伙企業是否存在資金募集行為。

②以投資活動為目的

③資產由基金管理人管理（也就是GP為持牌私募管理人）

我們一般認為，只有同時滿足上述3個特征，那么合伙企業才需要備案成私募基金。

第二個問題，合伙企業備案成私募基金的好處不少，主要有以下三點：

①稅收優惠，政策扶持

相較于一般直投類型的合伙企業，私募基金經過監管單位中基協的審批，表明管理團隊具備一定實力，基金投資運作至少形式上能符合規范，比較受政策青睞。

國家層面，對依法備案的創業投資企業（含創投基金），可選擇按單一投資基金核算，其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，分別按 20%稅率計算繳納個人所得稅。通常情況下，一般是股權轉讓個稅是按照生產經營所得5-35%，從最高35%這一檔變為20%，這個力度算是很大了。

地方層面，地方政府針對私募基金，有一攬子的配套政策支持，比如基金募集規模獎勵、投資獎勵、投資退出獎勵、地方經濟貢獻獎勵。以山東淄博為例，實繳規模超過 5000 萬元（含）的創業投資基金及實繳規模超過 1 億元（含）的私募股權基金最高按照實際到位資金的 1%給予基金管理機構和創投機構獎勵，對新設立及新遷入的私募基金，從設立或遷入年度起，按實現地方經濟貢獻的 100%予以獎勵。

②爭取政府引導基金出資

對管理機構而言，社會化募資困難重重，單個投資人投資金額又小、做投資者關系維護很費勁，如果能撬動財政出資，那一個基金就立起來了。現在地方政府普遍要求，GP需是持牌私募管理人，合伙企業也需要在中基協備案成私募基金。

③增信，便于募資

最后一個問題，備案成私募基金有這么多好處，但并不是想備案就能備案。

光是GP需要持牌這一點，就卡住了一批團隊。現在GP申請私募管理人牌照，團隊資質要求非常高，團隊中的投資負責人需要主導參與過股權投資項目的募投管退全流程（2個以上)，且要提供完整的項目投資、退出材料，風控需要具備一級市場相關3-5年的風控經驗，總的團隊人數一般得要6人以上，養活這么一個團隊，再加上其他像場地、運營各方面一年的投入成本至少也要百萬以上。順利的話，一般2-3個月牌照能夠下來，但筆者也見過折騰了一兩年，還在掙扎申請備案的團隊。

總結一下，很多情況下，合伙企業沒有備案成私募基金，不是因為不想，而是真的做不到。當然，也有一種情況，比如GP不是持牌管理人、不收取管理費，也不存在募資行為（LP之間有關聯、合作關系，人數在5人以下），那么合伙企業也不需要備案，這種情況受到的監管關照也少，自由度反倒是最為靈活的。

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