來(lái)源：宏杰集團(tuán) 跨境投資圈（公眾號(hào)ID：manivest1987）

背景

8月31日是《香港有限合伙基金條例》正式實(shí)施的日子，至此，香港LPF基金開(kāi)始進(jìn)入注冊(cè)運(yùn)營(yíng)的“實(shí)質(zhì)性”階段。對(duì)此，您準(zhǔn)備好了嗎？

事實(shí)上，我們近來(lái)接到不少客戶(hù)（特別是一些曾經(jīng)使用過(guò)傳統(tǒng)美元基金架構(gòu)客戶(hù)）的咨詢(xún)，比如：

? 香港LPF和開(kāi)曼ELP、新加坡LP等相比，有什么異同？

? 香港LPF到底有何優(yōu)劣勢(shì)？

? 是否需要將開(kāi)曼ELP換成香港LPF等？

針對(duì)客戶(hù)該等“困惑”，宏Sir特地整理出香港LPF、開(kāi)曼ELP和新加坡LP的全面對(duì)比表格，和您及您的客戶(hù)分享。

1、對(duì)比一：

規(guī)范法例與主管機(jī)構(gòu)

香港、開(kāi)曼和新加坡，都制定了與基金相關(guān)的法例；主管機(jī)構(gòu)分別是香港公司注冊(cè)處（Companies Registry，CR）、開(kāi)曼群島可豁免有限合伙注冊(cè)官（Cayman Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships ，RELP）和新加坡（Accounting and Corporate Regulatory Authority，ACRA）。

從法律性質(zhì)上看，無(wú)論是香港LPF、開(kāi)曼ELP還是新加坡LP，都是非法人實(shí)體，須由GP對(duì)基金進(jìn)行管理，而LP則以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，并享受相應(yīng)的收益分配。

至于投資領(lǐng)域，三個(gè)司法管轄區(qū)均無(wú)限制。但是，如果從事需持牌受規(guī)管領(lǐng)域，仍需要滿(mǎn)足相關(guān)持牌義務(wù)，須視情況而定。

注冊(cè)要求和注冊(cè)流程

在基金注冊(cè)方面，三個(gè)司法管轄區(qū)也是大同小異。針對(duì)LP，都要求至少有1個(gè)LP；但是，在GP方面，香港LPF要求是1個(gè)GP，而開(kāi)曼ELP和新加坡LP則允許有1個(gè)或多個(gè)GP。

據(jù)我們了解，在基金的實(shí)際操作中多個(gè)GP并存的情況并不常見(jiàn)，畢竟這容易帶來(lái)“政出多門(mén)、效率低下”的問(wèn)題。通常，基金都會(huì)只選擇只有一個(gè)GP，由其全權(quán)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理。

值得注意的是，香港LPF和開(kāi)曼ELP都需要在當(dāng)?shù)赜凶?cè)辦公室（Register Office），但新加坡LP無(wú)此要求。

此外，如果申請(qǐng)注冊(cè)基金被主管機(jī)構(gòu)拒絕，在香港和新加坡還有“救濟(jì)”機(jī)制，那就是提出呈請(qǐng)，要求再次注冊(cè)，二者的時(shí)限要求分別是：被拒后40天內(nèi)和被拒后30天內(nèi)。

3、對(duì)比三：

GP、LP與法定任命

在GP方面，三個(gè)司法管轄區(qū)無(wú)明顯區(qū)別。在LP方面，香港LPF和開(kāi)曼ELP都無(wú)注冊(cè)要求，但對(duì)于新加坡LP而言，則須在ACRA注冊(cè)，注冊(cè)要求相對(duì)較多。

從負(fù)責(zé)人員/合規(guī)人員的法定任命角度看，香港LPF和新加坡LP的合規(guī)要求明顯比較多，體現(xiàn)出強(qiáng)烈的“中岸”特點(diǎn)，即基金的信息透明、反洗錢(qián)嚴(yán)格、監(jiān)管較多。

但是，隨著開(kāi)曼《私募基金法2020》的實(shí)施，開(kāi)曼ELP的合規(guī)要求也日益提高，正日趨向香港、新加坡靠攏。這一點(diǎn)從三個(gè)司法管轄區(qū)的私募基金都需要進(jìn)行審計(jì)可以看出。

更加有過(guò)之而不及的是，香港LPF和新加坡LP并不強(qiáng)制要求任命托管人或行政管理人，而開(kāi)曼ELP則需要指定1個(gè)托管人。

日常維護(hù)和運(yùn)營(yíng)合規(guī)

在日常維護(hù)和運(yùn)營(yíng)合規(guī)方面，三個(gè)司法管轄區(qū)都需要做周年申報(bào)、保存會(huì)計(jì)賬目、存檔部分信息供公眾查閱、信息變更后也需要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通知主管機(jī)構(gòu)，并進(jìn)行存檔。

需要注意的是，新加坡LP毋須做周年申報(bào)，但須按年或每三年向ACRA繳納注冊(cè)費(fèi)，這一點(diǎn)上比較靈活。

在其他方面，三個(gè)司法管轄區(qū)的運(yùn)營(yíng)合規(guī)要求盡管細(xì)節(jié)上或多或少有些差異（下表僅供參考），但整體差別不大，請(qǐng)您咨詢(xún)自己的注冊(cè)代理或合作律師進(jìn)行日常維護(hù)和運(yùn)營(yíng)。

5、對(duì)比五：

注冊(cè)費(fèi)用和維護(hù)費(fèi)用

盡管三個(gè)司法管轄區(qū)的注冊(cè)流程都相當(dāng)簡(jiǎn)單、直接，但是香港LPF在注冊(cè)和維護(hù)成本方面的優(yōu)勢(shì)還是相當(dāng)明顯的，尤其是在和開(kāi)曼ELP對(duì)比時(shí)，這一成本優(yōu)勢(shì)更加凸顯。

開(kāi)曼ELP的首年注冊(cè)和維護(hù)成本最高可能約7,806美元，次年維護(hù)成本也可能高達(dá)約8,151美元，相對(duì)而言，香港LPF則分別為：約674美元和約28美元，可以說(shuō)只是開(kāi)曼ELP注冊(cè)和維護(hù)費(fèi)用的零頭。

但是，應(yīng)該注意到，在三個(gè)不同司法管轄區(qū)，根據(jù)不同情況，維護(hù)費(fèi)用還會(huì)包括一定的注冊(cè)辦公室及/或公司秘書(shū)服務(wù)費(fèi)和其他規(guī)費(fèi)。

如果加上這些“隱形”的維護(hù)費(fèi)用，實(shí)際運(yùn)營(yíng)成本更需要綜合考量。因此，我們上表僅供您參考，如有需要，請(qǐng)咨詢(xún)您的注冊(cè)代理或合作律師。

宏Sir觀點(diǎn)

? 毫無(wú)疑問(wèn)，香港在PE/VC基金領(lǐng)域的法律架構(gòu)引入方面是名副其實(shí)的“后起之秀”，但這也為其充分借鑒開(kāi)曼ELP和新加坡LP的立法優(yōu)點(diǎn)提供了有利條件，也就是所謂的“后發(fā)優(yōu)勢(shì)”。

? 可以說(shuō)，香港LPF在理基金發(fā)起人、投資者和AML/KYC方面實(shí)現(xiàn)了最大限度的平衡，從而使其具備了有別于對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

? 考慮到香港在整個(gè)大中華區(qū)投資領(lǐng)域特有的戰(zhàn)略地位，全新立法下的LPF非常有希望成為亞洲投資者（特別是中國(guó)內(nèi)地投資）在PE/VC這一區(qū)域內(nèi)的首選投資工具。

? 香港LPF的成本優(yōu)勢(shì)，預(yù)計(jì)會(huì)吸引不少對(duì)成本敏感且專(zhuān)注于在亞洲投資的PE/VC。至于香港LPF能夠真的“彎道超車(chē)”，還有待時(shí)間檢驗(yàn)，讓我們拭目以待。

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