摘要 | 你追我趕，風(fēng)起云涌

背景

近兩三年來，由于經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案在BVI和開曼群島的實(shí)施，離岸世界和離岸公司都受到了直接的沖擊。其中，離岸基金也未能幸免。

特別是對(duì)傳統(tǒng)的開曼離岸基金的而言，受限于OECD提出的稅收居民身份要求，不少離岸基金開始逐步從開曼轉(zhuǎn)移到亞洲的新加坡和香港。

正是在這一離岸基金版圖的暗流涌動(dòng)下，香港于2020年推出了全新的有限合伙基金架構(gòu)機(jī)制，并允許境外基金直接遷冊(cè)至香港運(yùn)營。

眼見開曼和香港在基金注冊(cè)、運(yùn)營和管理方面出現(xiàn)如此重大的變化，作為重要離岸基金注冊(cè)地的新加坡，自然不能無所作為。 于是，新加坡會(huì)計(jì)與企業(yè)管制局（The Accounting and Corporate Regulatory Authority，“ACRA”）在近日向公眾咨詢意見，擬對(duì)有限合伙法案（Limited Partnerships Act ，“LP Act”）做出修訂。

意見征詢時(shí)間

• 2021年10月4日-11月1日

擬針對(duì)有限合伙基金的修訂

ACRA建議對(duì)有限合伙基金（fund limited partnership，“fund LPs”）做一特定定義，并將有限合伙法案中的特定要求僅適用于有限合伙基金。

下面的這些修訂將會(huì)僅適用于有限合伙基金：

• 擬賦予有限合伙基金在LP利益的轉(zhuǎn)讓方面更多確定性和靈活性，比如，在GP的同意下，有限合伙基金利益的轉(zhuǎn)讓，雖然導(dǎo)致LP被取代，卻不會(huì)導(dǎo)致合伙關(guān)系結(jié)束。
• 有限合伙法案第28和30條針對(duì)的競爭業(yè)務(wù)限制，將不適用于有限合伙基金的LP。
• 有限合伙基金的LP，對(duì)其他合伙人或有限合伙企業(yè)不負(fù)有法定義務(wù)。

因此，有限合伙協(xié)議，須列出相應(yīng)的替代條款，予以更新。

擬針對(duì)所有基金的修訂

ACRA還提出擬針對(duì)所有基金做如下的修訂：

• 拓展GP或LP所適用的法律形式，包括經(jīng)注冊(cè)的有限合伙企業(yè)、外國合伙企業(yè)或其他非法人實(shí)體；
• 明確GP或LP能夠以受托人或代表人的能力行事；
• 明確合伙利益的分配在何種情況下有效；
• 新增法例規(guī)定合伙協(xié)議應(yīng)明確LP的退出不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)的技術(shù)性解散（technicial dissolution）；
• 根據(jù)所有合伙人協(xié)議，在GP不能清算合伙企業(yè)的情況下，允許LP委托第三方來清算有限合伙企業(yè)。

針對(duì)此處最后一條：現(xiàn)有法例下，除非有法院命令，有限合伙企業(yè)的解散只能由GP予以清算，LP無權(quán)染指。但是，未來在特定情況下，LP可以通過委托第三方的形式將有限合伙企業(yè)予以清算。

擬針對(duì)有限合伙法案附件一的修訂

根據(jù)新加坡的有限合伙法案，如果LP參與有限合伙企業(yè)的管理，則其如同GP，須對(duì)有限合伙企業(yè)的所有債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，即所謂的“安全港活動(dòng)”。

在有限合伙法案的附件一中列出了LP可從事活動(dòng)的范圍，其中特別值得關(guān)注的是不會(huì)導(dǎo)致LP被視作參與有限合伙企業(yè)管理的情形。對(duì)此，ACRA建議對(duì)附件一做出如下修訂：

• 拓展有限合伙基金LP可參與活動(dòng)的范圍，使其不會(huì)因這些活動(dòng)喪失有限責(zé)任狀態(tài)；且
• 明確有限合伙企業(yè)LP不會(huì)喪失有限責(zé)任狀態(tài)的可參與活動(dòng)清單。

擬針對(duì)基金遷冊(cè)的修訂

建議為有限合伙企業(yè)引入遷冊(cè)機(jī)制，使其可以像公司和可變資本公司（Virable Capital Company，“VCC”）一樣遷冊(cè)至新加坡。

宏Sir觀點(diǎn)

一直以來，新加坡和香港在港口貿(mào)易、金融發(fā)展和專業(yè)服務(wù)等領(lǐng)域都在上演著全方位的“雙城記”。具體到財(cái)富管理和基金業(yè)務(wù)方面，兩地也是你追我趕，互不相讓。客觀地說，過去數(shù)年，新加坡在財(cái)富管理和基金運(yùn)營方面要領(lǐng)先香港一些。

但是，近兩年來，香港開始在基金管理方面發(fā)力，特別是推出了一系列與有限合伙基金相關(guān)的立法和實(shí)施細(xì)則。比如，香港日前剛通過立法，允許自11月1日起香港以外的投資基金遷移注冊(cè)及營運(yùn)地點(diǎn)到香港。

眼看香港在基金投資領(lǐng)域的奮起直追，新加坡沒有道理無動(dòng)于衷。如今，新加坡擬對(duì)有限合伙法案進(jìn)行修訂，具有非常鮮明的針對(duì)性，可以視作對(duì)香港在有限合伙基金（LPF）上密集立法的一個(gè)正面回應(yīng)。

從ACRA公布的修訂建議看，未來新加坡的有限合伙基金LP將會(huì)有更大的權(quán)利，比如給予LP在基金利益轉(zhuǎn)讓方面更多自由，并且允許其在一定條件下清算合伙基金。不僅如此，新加坡還打算和香港一樣允許外地基金直接遷冊(cè)。

如此等等，可以看出兩地在基金管治上正在和開曼基金越來越像，那么，背后的各自吸引力或?qū)⒏嗟伢w現(xiàn)在牌照要求、稅收居民身份、稅收寬減等“內(nèi)核”要素上。無論如何，對(duì)于投資基金和LP來說，更多選擇意味著更多機(jī)會(huì)。

至于開曼、新加坡、香港，它們誰會(huì)在未來的離岸基金版圖上拔得頭籌呢？讓我們拭目以待。