我國有不少內地企業選擇赴境外上市，而中國香港和美國成為中國企業家們最熱門的選擇。隨著國家對資金監管愈加規范，市場環境的客觀變化以及內地企業境外上市（一般為紅籌架構（包括VIE架構））地的選擇，使得很多人民幣基金也會選擇赴境外去投資紅籌架構的擬上市標的公司，那么就可能面臨申請境外直接投資（簡稱“ODI”）的核準/備案問題，完成ODI審批程序，方能直接在海外持股。

自2016年以來，發改委、商務部及外管局等監管機構對境內機構境外投資監管政策的收緊，導致ODI的難度增加，資金是否可順利出境存在較大的不確定性。今天我們就根據境外投資管理辦法來聊聊境外投資備案相關事宜。

公司去國外開公司可不可以不辦理境外投資備案？

當然不可以，合規資金出入境更安全。為什么要做，最大的優勢在于：合規，資金出入境更安全，另外也是保障我國資金。境外投資備案最好是是在資金出境前辦理完境外直接投資審批手續，這樣時間上來說比較合理合規。證書有效期均是2年，可延期、取消、變更。

境外投資備案流程

1、前置程序：內部政策、國資委審批（涉及中央企業）

2、發改委申報：側重“投資項目”

核準：敏感類，直接/間接投資

備案：非敏感類，直接/間接投資

報告：大額非敏感類，間接投資

3、商務部申報：側重“標的公司”、核準（敏感類）、備案（非敏感類）

4、外匯登記：ODI外匯登記/37號文登記

5、駐外使館登記：中國駐外（各國）大使館經商處室報到登記

境外投資備案申報材料

發改委所需材料：

境外投資項目備案申請表

投資主體注冊登記證明文件

追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構

最新經設計的投資主體財務報表

投資主體投資決策文件

具有法律約束力的協議或類似文件

證明投資資金來源真實合規的支持性文件

境外投資真實性承諾書

商務部所需材料：

境外投資項目備案申請表

對外投資設立企業或并購相關章程（或合同、協議）

董事會決議或出資協議

前期工作落實情況說明（包括盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析報告等）

境外投資真實性承諾書

境外并購事項前期報告表

境外投資備案/核準

目前國內項目審批分備案/核準；備案即做之前告訴政府一聲，核準即做之前得到政府同意后才能做。

境外直接投資審批類型，簡單說：

涉及敏感——核準制；

境內投入+非敏感——備案制；

境內不投入+非敏感——報告制。

境外投資備案需要多長時間

一般會問多長時間，會建議企業備案類項目最起碼準備2-3個月。核準的項目就不談了，時間有太多變數。

1、準備申報材料，比較復雜的是前期情況說明報告（可研、盡調、投環）；境外投資備案表、并購事項前期報告表。一般準備材料5-7個工作日可完成；

2、申報材料簽字蓋章，2-3個工作日；

3、線上申報，目前發改委和商委均實現無紙化辦公，1個工作日；

4、受理：發改委申報到受理時間各地不一，3-20個工作日不等；商委申報到受理時間各地不一，3-7個工作日不等。

5、審核：發改委審核一般7個工作日，14個工作日；商委審核一般7個工作日；

6、修正：根據政府修改意見進行修正，時間不定

7、出證：獲得發改委《境外投資項目備案通知書》及商務部《企業境外投資證書》1個工作日。

8、外匯登記：獲得上述證書后進行外匯登記，審核時間7-20個工作日（建議多預留時間）。