證監會：上市公司并購重組及收購辦法此次修訂取消了除借殼上市以外的重大資產重組行政審批，對不構成借殼上市的上市公司重大資產購買、出售、置換行為，全部取消審批。

健全上市公司并購重組制度 促進發展方式轉變和經濟結構調

2014年7月11日，中國證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)向社會公開征求意見，這是貫徹落實國務院關于簡政放權、促進企業兼并重組的要求，適應當前國民經濟“轉方式、調結構”戰略調整的重要舉措，對促進上市公司行業整合和產業升級，推動并購重組市場發展具有重要意義。

2014年3月，《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發[2014]14號，以下簡稱14號文)發布，進一步強調要營造良好的市場環境，發揮資本市場作用；5月，《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)出臺，要求充分發揮資本市場在企業并購重組過程中的主渠道作用。本次《重組辦法》、《收購辦法》的修訂，立足于充分發揮資本市場促進資源流動和優化配置的基礎性功能，推進并購重組市場化的總體要求，結合并購重組市場發展過程中的經驗總結，在廣泛聽取市場意見的基礎上，以“放松管制、加強監管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。修訂內容主要包括：

第一，大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批，根據14號文的要求，對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為，取消審批。此外，取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。上述修訂兼顧了效率與公平，將有助于并購重組效率的進一步提高。

第二，完善發行股份購買資產的市場化定價機制，對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定，充分考慮了交易雙方對交易價格的真實意愿和當前市場的規范發展水平，解決了并購交易中發行股份定價過于剛性、商業談判空間不足的問題。同時，為防止標的資產的估值虛高，本次修訂增加了詳細披露相關資產的市場可比交易價格，同行業公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求。

第三，完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，遏止規避IPO規定的“繞道上市”，進一步凈化資本市場環境。并明確創業板上市公司不允許借殼上市，進一步突出創業板支持創業創新、優勝劣汰的功能定位。

第四，進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間，為上市公司根據自身需求設計支付方式提供多樣化選擇。

第五，取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定，鼓勵交易雙方經協商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業績補償協議，體現了尊重市場化博弈的監管取向。

第六，豐富要約收購履約保證制度，強化財務顧問責任。 在履約保證金制度基礎上，增加銀行出具保函、財務顧問擔保并承擔連帶保證責任兩種保證形式的選擇，收購人可以根據自身需求選擇保證形式，提高了資金流動性，有助于降低要約收購成本。

第七，明確分道制審核制度，加強事中事后監管，督促中介機構歸位盡責。在大幅減少事前行政審批的同時，為引導并購重組活動規范運作、防止出現監管真空，在明確分類審核、加強事中事后監管、強化信息披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構歸位盡責、限制重大違法違規相關主體股份減持行為、明確責任主體的民事賠償責任等方面做了進一步要求。

目前，上市公司并購重組交易已經成為資本市場配置資源的重要手段，是上市公司增強競爭力、提升公司價值的有效方式，是促進經濟發展方式轉變和經濟結構調整的重要途徑。新修訂的《重組辦法》、《收購辦法》將有利于推進上市公司并購重組活動，有利于形成資本市場對上市公司、中介機構的優勝劣汰機制，有利于促進并購市場規范發展。

為保證《重組辦法》、《收購辦法》的順利實施，與之相配套的信息披露內容與格式準則也已同步修改。在修改并購重組規章放松管制的同時，中國證監會將進一步加大對并購重組違法違規行為的查處力度，對利用并購重組進行內幕交易和市場操縱的行為依法予以嚴懲。

歡迎社會各界對《重組辦法》、《收購辦法》提出具體的意見和建議。中國證監會將根據社會各界提出的意見和建議，對《重組辦法》、《收購辦法》進行修改完善后盡快發布實施。