這個(gè)問(wèn)題不是一兩句話能解決，直接在離岸快車這里回答你也不定要能得到滿意答案，最好的方式是咱們一起面對(duì)面交談最好。直接寫英文回答太費(fèi)勁，簡(jiǎn)單用中文回答一下，麻煩你再單一回翻譯了。

目前中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)正在蓬勃發(fā)展，機(jī)會(huì)遍地皆是的樣子。市場(chǎng)規(guī)模之大，不少國(guó)外創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)都想來(lái)試試水。首先，所有人必須知道的是，任何中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)公司經(jīng)營(yíng)都必須申請(qǐng)ICP（Internet Content Provider）特許執(zhí)照方能營(yíng)運(yùn)。根據(jù)中國(guó)法規(guī)，外國(guó)人雖然可以在中國(guó)成立外資獨(dú)資公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise），但是如果僅僅成立了WFOE是無(wú)法拿到上述的ICP特許經(jīng)營(yíng)執(zhí)照。因此，VIE（Variable Interest Entities, 可變利益實(shí)體）架構(gòu)出現(xiàn)了 – 由純大陸自然人控股的公司（或內(nèi)資公司）申請(qǐng)到ICP特許經(jīng)營(yíng)執(zhí)照，然后僅僅通過(guò)重重協(xié)議將該內(nèi)資公司與WFOE綁在一起，形成一個(gè)類似集團(tuán)的營(yíng)運(yùn)模式。

不知道看懂了沒(méi)？外國(guó)人想要簡(jiǎn)單直接在中國(guó)開設(shè)互聯(lián)網(wǎng)公司不會(huì)是簡(jiǎn)單直接的。至少必須先了解WFOE+VIE組合到底是怎么一回事，才能評(píng)估自己有多少能耐在中國(guó)搞互聯(lián)網(wǎng)。別覺(jué)得為難，WFOE+VIE組合在中國(guó)其實(shí)是常見的，特別是外國(guó)人到中國(guó)搞互聯(lián)網(wǎng)的或中國(guó)做互聯(lián)網(wǎng)且有外資投資的。

WFOE+VIE組合具體是怎么樣?

大部分的WFOE+VIE組合涵蓋以下的基本做法：

1. 創(chuàng)始人（外國(guó)人及中國(guó)內(nèi)地人皆有）注冊(cè)一家境外公司，比如在開曼群島或英屬維爾京群島注冊(cè)的公司。
2. 該境外公司與投資人（例如創(chuàng)投、私募基金或其它股東） 再共同另注冊(cè)一家境外公司，作為美國(guó)上市的主體。
3. 該上市用的主體在香港再另注冊(cè)一家100%持有的子公司。
4. 該香港公司（內(nèi)地會(huì)視為境外公司）在中國(guó)內(nèi)地再另注冊(cè)一家100%持有WFOE子公司。
5. 該WFOE與在中國(guó)內(nèi)地注冊(cè)的一家內(nèi)資公司通過(guò)一系列協(xié)議將控制權(quán)及利潤(rùn)移轉(zhuǎn)給WFOE。
6. 針對(duì)搞互聯(lián)網(wǎng)事業(yè)的，就由該內(nèi)資公司負(fù)責(zé)申請(qǐng)到ICP特許經(jīng)營(yíng)執(zhí)照。

在中國(guó)內(nèi)地，凡是有外國(guó)投資人的互聯(lián)網(wǎng)公司都會(huì)使用WFOE+VIE的做法。其實(shí)，就連沒(méi)有外國(guó)投資人的任何中國(guó)內(nèi)地企業(yè)也會(huì)使用同樣的做法。這是因?yàn)?VIE的設(shè)計(jì)有另一個(gè)好處：

它符合美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)（FASB, Financial Accounting Standards Board）的規(guī)定 – 承擔(dān)VIE收益及風(fēng)險(xiǎn)的第一受益人（亦即可能沒(méi)有多數(shù)投票權(quán)，但是仍有絕對(duì)控制權(quán)）可以將VIE的資產(chǎn)合并入自己的財(cái)物報(bào)表里。而符合了前項(xiàng)的規(guī)定，就可以用符合美國(guó)證劵交易委員會(huì)（SEC, Security Exchange Commission）規(guī)定的合并報(bào)表去美國(guó)申請(qǐng)上市（IPO, Initial Public Offering）了。最近幾年到美國(guó)上市的中國(guó)內(nèi)地互聯(lián)網(wǎng)公司都是典型的案例。

這里要注意的是，在中國(guó)內(nèi)地成立合資公司跟與內(nèi)地方合資可以是兩回事。中國(guó)內(nèi)地法規(guī)是允許內(nèi)外合資的公司，亦即公司股權(quán)的一部分是外國(guó)人的，另一部分是中國(guó)內(nèi)地方的。但是外國(guó)人在中國(guó)內(nèi)地找內(nèi)地方一起合資不一定僅能體現(xiàn)成雙方共同持有同一家公司的股權(quán)；雙方共同出資可以是一方出錢做一件事（比如成立WFOE），另一 方出錢做另外一件事（比如成立內(nèi)資公司），然后雙方通過(guò)簽訂各種協(xié)議建立關(guān)系緊密合作。無(wú)論如何，請(qǐng)記得內(nèi)地官方基本上只讓內(nèi)資公司持有ICP特許經(jīng)營(yíng)執(zhí)照，所以不能錯(cuò)以為有內(nèi)地方當(dāng)公司股東就萬(wàn)無(wú)一失了。

所以，外國(guó)人在中國(guó)內(nèi)地要搞互聯(lián)網(wǎng)就得成立兩家公司 – 一家內(nèi)資(VIE架構(gòu))，一家外資(WFOE)。前者拿到ICP特許執(zhí)照，后者則是國(guó)外資金的來(lái)源（例如創(chuàng)始人+創(chuàng)投）。兩者用協(xié)議綁在一起，形成生命共同體。在這里，用協(xié)議綁在一起，也是廣義的合資，但是公司不是合資公司。而且，內(nèi)地方及外資方的資金不會(huì)混在一起，因?yàn)橐环降馁Y金會(huì)投入在VIE架構(gòu)上， 另一方的資金則投入在WFOE里。

當(dāng)然，VIE架構(gòu)的資金基本上是由WFOE出的，這讓W(xué)FOE理論上可以通過(guò)‘自己人’實(shí)質(zhì)上操控整個(gè)VIE架構(gòu)的運(yùn)作。不過(guò)得注意的是，如果以后雙方糾紛，基于他名義上是100%股東，VIE架構(gòu)下的內(nèi)資公司（連同申請(qǐng)到的ICP特許執(zhí)照）歸他全權(quán)掌控，出資的外國(guó)人到時(shí)就變成是熱鍋上的螞蟻。除了行使合約權(quán)利要回VIE架構(gòu)下的公司，ICP特許經(jīng)營(yíng)執(zhí)照可能是要不回來(lái)的。這是VIE架構(gòu)的其中一種風(fēng)險(xiǎn)，想用的人一定要慎選‘自己人’就是了。還有VIE架構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)從會(huì)計(jì)角度來(lái)看，內(nèi)地相關(guān)法規(guī)對(duì)VIE架構(gòu)下的合并報(bào)表以及利潤(rùn)、股息或紅利直接或間接向上饋返產(chǎn)生了執(zhí)行上的難度。

希望上面幾行文字能幫到樓主，如想更具體了解，樓主可以PM。

外國(guó)人單創(chuàng)建一家外商獨(dú)資企業(yè)應(yīng)該拿不了中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的經(jīng)營(yíng)許可證，等專業(yè)老師解答。

中國(guó)市場(chǎng)太大了，外國(guó)友人都經(jīng)不住誘惑，不過(guò)WFOE限制蠻多的，必須要找個(gè)中國(guó)伙伴或找個(gè)中國(guó)干爹才行。

這個(gè)問(wèn)題樓主要付點(diǎn)咨詢費(fèi)給 @eupex 才厚道。

原來(lái)境外公司通過(guò)在內(nèi)地設(shè)立外資獨(dú)資公司還不能申請(qǐng)那個(gè)互聯(lián)網(wǎng)ICP經(jīng)營(yíng)許可執(zhí)行，漲姿勢(shì)了。

WFOE + VIE ，好高端的感覺(jué)。

樓主你外國(guó)朋友一定土豪，可以參考阿里巴巴、新浪的結(jié)構(gòu)吧。

中國(guó)商務(wù)部正在醞釀出臺(tái)新的《外國(guó)投資法》來(lái)規(guī)范VIE架構(gòu)監(jiān)管，一旦通過(guò)，國(guó)內(nèi)很多海外上市的企業(yè)可能被認(rèn)定為內(nèi)資企業(yè)。