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我們都知道，現(xiàn)今每個(gè)企業(yè)或組織都需要一個(gè)主管機(jī)構(gòu)來確定其策略目標(biāo)和政策，委任和控制其業(yè)務(wù)管理部門，監(jiān)察工作進(jìn)度和政策是否落實(shí)，并就其活動向應(yīng)該對之負(fù)責(zé)的有關(guān)方面作出報(bào)告。那么，一間公司的主管機(jī)構(gòu)便是其董事會。

下述有關(guān)董事的許多職能、職責(zé)、責(zé)任及職權(quán)，任何一間公司的董事都應(yīng)承擔(dān)，不論該公司是以何方式注冊成立，也不論是否有商業(yè)目標(biāo)。不過，本董事指引主要針對在香港按照香港公司條例注冊成立并有商業(yè)目的的有限公司。

一般公司董事的職能和職責(zé)的性質(zhì)在很大程度上受該公司的法律地位影響。公司是一個(gè)通過法律程序注冊成立的團(tuán)體，其法律地位有別于該公司有關(guān)的人員。其公司地位意味著該公司享有獨(dú)自的法律權(quán)力，有別于該公司股本的持有人。這種組成公司的原則，是向出繳股本者提供機(jī)會，使他們對該公司承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任限制在事先同意的股本額之內(nèi)。公司的注冊成立和有限責(zé)任兩項(xiàng)原則，原則上適用于所有有限公司、公眾公司和私人公司（包括附屬公司）、盡管許多小型私人公司，似乎很難將公司與東主分開，而很多附屬公司的實(shí)際控制權(quán)可能掌握在控股公司手中。

只有股東對公司債務(wù)的責(zé)任才是有限的。在公司或第三方產(chǎn)生的請求下，董事可能須就若干損失負(fù)無限責(zé)任。在公司的“公司章程”中可能有這樣的條款。若確有如此條款，董事應(yīng)在同意成為董事前接到有關(guān)該項(xiàng)條款的通知。

香港全新的公司條例于2014年3月3日正式生效。香港公司條例俗稱公司法，是香港最長、最復(fù)雜的法例之一，于1932年訂立。早在2006年，香港政府就落實(shí)了對該法例的重寫事項(xiàng)，通過八年的修正，新的公司條例才于今天正式生效。生效后的法例將對香港117萬多家公司造成不同程度的影響。新的公司條例對公司董事的職責(zé)進(jìn)行了相關(guān)的變更。

新條例對董事的謹(jǐn)慎責(zé)任提出了新的標(biāo)準(zhǔn)。

該標(biāo)準(zhǔn)要求，在履行其職責(zé)時(shí)，董事必須對工作盡職并采取合理的注意和技巧。主觀上，董事應(yīng)該具有實(shí)際的知識、技巧和經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)在客觀上，董事還必須具有對執(zhí)行董事職能的人進(jìn)行合理預(yù)期的一般知識、技巧和經(jīng)驗(yàn)。該法定標(biāo)準(zhǔn)取代了之前的案例和公平原則，只保留了在普通法和公平原則下的有關(guān)違反謹(jǐn)慎責(zé)任的民事責(zé)任。之前的謹(jǐn)慎責(zé)任的對象只包括公司董事，但是，新的謹(jǐn)慎責(zé)任將其范圍擴(kuò)張到了向現(xiàn)有董事給予指示或指引的非董事人員，即幕后董事。

同時(shí)，利益申報(bào)的范圍也擴(kuò)張到了幕后董事。新條例的536條規(guī)定，對于公司中已進(jìn)入或擬進(jìn)入的及將對公司業(yè)務(wù)有重大影響的交易或安排，董事必須對其在該交易或安排中的利益進(jìn)行披露。而之前的條例只是要求披露合同中董事的利益即可。在利害關(guān)系方面，之前的條例只要求披露其性質(zhì)，新的條例要求董事對其性質(zhì)和程度都進(jìn)行披露。幕后董事也被要求承擔(dān)同種的權(quán)益披露義務(wù)。

香港交易所對董事的責(zé)任及操守說明

每名董事任何時(shí)候均須了解并竭盡所能履行本身職責(zé)。非執(zhí)行董事（不論是政府委任董事或選任董事）應(yīng)有與執(zhí)行董事相同的誠信責(zé)任以及以應(yīng)有謹(jǐn)慎、技巧及努力行事的責(zé)任。

就任須知及持續(xù)發(fā)展

每名新任董事均獲得合適的就任培訓(xùn)，現(xiàn)任董事亦需接受持續(xù)培訓(xùn)，以維持香港交易所的高水平企業(yè)管治及令董事能有效地履行其職責(zé)。

公司秘書負(fù)責(zé)為新任董事統(tǒng)籌就任培訓(xùn)，并監(jiān)察所有董事的持續(xù)培訓(xùn)事宜。

為新任董事舉辦全面、正式及特定的就任培訓(xùn)，并為其提供一本 董事手冊（只有英文版），當(dāng)中包括與其角色、職責(zé)及持續(xù)責(zé)任有關(guān)的所有重要指引及文件，并由高級管理人員簡介集團(tuán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)管理及其他管治常規(guī)，協(xié)助董事熟悉集團(tuán)的管理、業(yè)務(wù)及管治政策和常規(guī)，盡快有效履行職務(wù)。

為確保董事能對董事會/委員會持續(xù)作出相關(guān)的貢獻(xiàn)，為董事提供持續(xù)培訓(xùn)和最新信息，定期更新他們對業(yè)務(wù)和集團(tuán)所營運(yùn)市場的知識、技能和理解，當(dāng)中包括向董事會提交書面報(bào)告，以及由高級行政人員或外聘顧問就集團(tuán)的業(yè)務(wù)、企業(yè)管治、法律和監(jiān)管的發(fā)展方面作出講解介紹。

為有助董事有效履行角色及執(zhí)行職責(zé)，香港交易所鼓勵董事參加外間舉辦的各種培訓(xùn)計(jì)劃、 研討會、論壇及會議，特別是與企業(yè)道德及誠信事宜、風(fēng)險(xiǎn)管理、法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及企業(yè)管治常規(guī)的最新發(fā)展或變動等有關(guān)者。相關(guān)開支由香港交易所全數(shù)支付。所有董事應(yīng)每半年向公司提供其接受培訓(xùn)的紀(jì)錄。

環(huán)境、社會及管治委員會負(fù)責(zé)檢討及監(jiān)察董事的培訓(xùn)和發(fā)展。

董事的職責(zé)

每名董事履行其董事職責(zé)的過程中必須–

時(shí)刻誠實(shí)及善意地以香港交易所的整體利益為前提行事，并促進(jìn)香港交易所就所有股東整體而言的佳績，當(dāng)中須能按應(yīng)有謹(jǐn)慎、技能和勤勉盡責(zé)作出獨(dú)立判斷，而同時(shí)顧及雇員的利益、促進(jìn)與顧客、供貨商及其他人的業(yè)務(wù)關(guān)系、及集團(tuán)營運(yùn)對其小區(qū)及自然環(huán)境的影響

積極關(guān)心集團(tuán)的事務(wù)，并對其業(yè)務(wù)有全面理解，在發(fā)現(xiàn)任何欠妥事宜時(shí)亦必須跟進(jìn)

只在授予的職權(quán)范圍內(nèi)為適當(dāng)目的行使其權(quán)力（例如授權(quán)的權(quán)力），并按《公司組織章程細(xì)則》行事

避免個(gè)人利益與其對香港交易所的責(zé)任之間的利益沖突，包括不應(yīng)接受第三者給予的利益，并披露其在擬與香港交易所訂立的交易或安排中的直接或間接權(quán)益

確保集團(tuán)全面遵守有關(guān)規(guī)則、規(guī)例及法例

在可以分析及管理風(fēng)險(xiǎn)的謹(jǐn)慎及有效監(jiān)控架構(gòu)內(nèi)，為香港交易所提供企業(yè)方向領(lǐng)導(dǎo)

批準(zhǔn)香港交易所的戰(zhàn)略目標(biāo)，確保香港交易所具備必需的財(cái)務(wù)及人力資源以達(dá)成其目標(biāo)，并檢討管理層的表現(xiàn)

訂立香港交易所的價(jià)值及標(biāo)準(zhǔn)，及確保香港交易所明白及履行對股東及其他人的責(zé)任

非執(zhí)行董事的職責(zé)

執(zhí)行及非執(zhí)行董事雖則是共同負(fù)責(zé)為集團(tuán)事務(wù)提供適當(dāng)?shù)念I(lǐng)導(dǎo)及對股東負(fù)有誠信責(zé)任，兩者的角色清晰分明。執(zhí)行董事直接負(fù)責(zé)集團(tuán)的業(yè)務(wù)運(yùn)作，非執(zhí)行董事則負(fù)責(zé)監(jiān)察及確保集團(tuán)有穩(wěn)固基礎(chǔ)奉行良好企業(yè)管治，同時(shí)亦須–

善意質(zhì)疑及協(xié)助制定戰(zhàn)略建議，再全面授權(quán)并全力支持執(zhí)行董事執(zhí)行有關(guān)戰(zhàn)略

仔細(xì)審查管理層在達(dá)成議定目標(biāo)及宗旨的表現(xiàn)，及監(jiān)察表現(xiàn)報(bào)告以確保個(gè)別業(yè)務(wù)決策符合議定的戰(zhàn)略及政策

通過定期出席及積極參與董事會/委員會會議，為香港交易所的戰(zhàn)略、政策、表現(xiàn)、問責(zé)、資源、主要委任及操守準(zhǔn)則提供獨(dú)立、有建設(shè)性的知情外來意見

補(bǔ)充執(zhí)行董事的技能及經(jīng)驗(yàn)，這尤其體現(xiàn)于非執(zhí)行董事的善意探查，因?yàn)楫?dāng)中的檢視與分析皆需要應(yīng)用其他業(yè)務(wù)及行業(yè)各種不同技能、知識、經(jīng)驗(yàn)及見識

展現(xiàn)所需的財(cái)務(wù)知識，可適當(dāng)了解集團(tuán)的活動及其關(guān)連風(fēng)險(xiǎn)

確保對提供予董事會及股東的財(cái)務(wù)及其他報(bào)告的充分程度及誠信表示滿意，及確保使用中的系統(tǒng)提供穩(wěn)健有效的財(cái)務(wù)、營運(yùn)及合規(guī)監(jiān)控與風(fēng)險(xiǎn)管理

厘定集團(tuán)的薪酬策略以及執(zhí)行董事及高級管理人員的合適薪酬水平，并在執(zhí)行董事的委任及（如必要）罷免以及有關(guān)繼任安排上擔(dān)任主要角色

在遇有管理層個(gè)別利益與集團(tuán)整體利益之間出現(xiàn)分歧（例如在厘定高級行政人員薪酬及甄選董事會成員時(shí)）而導(dǎo)致潛在利益沖突時(shí)發(fā)揮引領(lǐng)作用

應(yīng)邀擔(dān)任稽核、薪酬、提名及其他管治委員會的工作

通過出席股東周年大會與股東會面而平衡地了解股東的意見，因有關(guān)意見可能為集團(tuán)及其表現(xiàn)提供不同角度的見解

付出時(shí)間及外間委任

所有董事（尤其主席及非執(zhí)行董事）應(yīng)確保能付出足夠時(shí)間及精神以有效地履行其對香港交易所的責(zé)任，并盡量出席所有董事會/委員會會議及股東周年大會，而其他職務(wù)沒有影響其為香港交易所提供的服務(wù)效能及時(shí)間。非執(zhí)行董事的其他主要職務(wù)詳列于他們的履歷。

所有董事須于接受委任時(shí)向香港交易所披露其于公眾公司或組織擔(dān)任職位的數(shù)目及性質(zhì)以及其他重要的承擔(dān)，其后若有任何變動亦應(yīng)適時(shí)向香港交易所披露公眾公司或組織的名稱以及顯示其擔(dān)任有關(guān)職務(wù)所涉及的時(shí)間亦必須披露。有關(guān)的變動數(shù)據(jù)將于他們的履歷更新發(fā)布，并按情況而于年報(bào)及中期業(yè)績報(bào)告中披露。

提名委員會定期檢討董事履行責(zé)任所須付出的時(shí)間，以確保董事會的效能不受影響。董事會原則上相信，董事的外間委任對香港交易所有利，因其為董事在香港交易所擔(dān)任的角色提供多方面的技能、經(jīng)驗(yàn)、知識及觀點(diǎn)。

操守指引

香港交易所是香港法例第201章《防止賄賂條例》附表所列的公共機(jī)構(gòu)，所有雇員及獨(dú)立非執(zhí)行董事均被視為《防止賄賂條例》第4條所述的「公職人員」。《董事手冊》(只有英文版) 及《人力資源守則》（只有英文版，快將更新）載有《操守指引》及《操守準(zhǔn)則》，分別給予董事或雇員有關(guān)索取、提供或接受利益的情況的指引。每名董事及雇員均有責(zé)任確保其遵守《防止賄賂條例》。

《人力資源守則》（只有英文版，快將更新）載有的《操守準(zhǔn)則》亦為香港交易所致力誠信提供指引。它具體地為全體雇員在執(zhí)行業(yè)務(wù)運(yùn)作時(shí)提供指引，特別著重維持高道德水平及與權(quán)益人建立互信。

買賣證券的操守

香港交易所已采納《上市規(guī)則》附錄十所載的《上市公司董事進(jìn)行證券交易的標(biāo)準(zhǔn)守則》（《標(biāo)準(zhǔn)守則》）作為其董事在證券交易方面的操守準(zhǔn)則。全體董事均有責(zé)任遵守香港法例第571章《證券及期貨條例》第XIII、XIV及XV部及《標(biāo)準(zhǔn)守則》。主要條文的摘要載于《董事手冊》（只有英文版）。每名董事須就每個(gè)財(cái)政期間確認(rèn)其是否一直遵守《標(biāo)準(zhǔn)守則》。

所有雇員須嚴(yán)格遵守《人力資源守則》（只有英文版，快將更新）所載的證券、期貨合約及衍生產(chǎn)品的交易限制守則，其規(guī)定并不比《標(biāo)準(zhǔn)守則》寬松。

香港公司法中的董事責(zé)任,MARK

香港公司董事權(quán)利責(zé)任