隨著中國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，越來越多的企業(yè)出海擴(kuò)張。海外上市也成為不少投資人引領(lǐng)企業(yè)成功的一項選擇， VIE架構(gòu)就是目標(biāo)企業(yè)為了達(dá)到紅籌上市的目的，對境內(nèi)實際經(jīng)營企業(yè)與境外融資主體之間設(shè)計的一種協(xié)議控制。然而中國政府對于企業(yè)境外上市設(shè)置了諸多障礙，在實際操作中增加了很多繁瑣審核和審批登記程序。對于紅籌上市來說，主要有兩道關(guān)卡：

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系并購(即境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司)應(yīng)報商務(wù)部審批;

2、從以上描述可以看出， 目的是公司境外上市交易應(yīng)經(jīng)證監(jiān)會批在 VIE 模式中，境外上市主體不直接收購境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，而是在境內(nèi)投資設(shè)立一家外商獨資企業(yè)，再通過一系列協(xié)議，取得對境內(nèi)企業(yè)全部股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)、質(zhì)押權(quán)和投票表決權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)，從而合并財務(wù)報表的操作方式。

同時，外商獨資企業(yè)通過為境內(nèi)企業(yè)提供咨詢管理等服務(wù)，以“服務(wù)費”的方式收取相當(dāng)于境內(nèi)企業(yè)所有凈利潤，最終在完稅后再將經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至境外上市主體中。

VIE架構(gòu)出現(xiàn)的原因

1.對于境外上市的需要

國內(nèi)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)在科創(chuàng)板到來前，往往達(dá)不到在境內(nèi)交易所上市的盈利要求，于是許多公司開始謀求海外上市。但向在境外上市還是有些麻煩，根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》（10號文）， 境外SPA并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)公司需要向商務(wù)部審批，中國公司采用紅籌結(jié)構(gòu)赴境外上市也必須得到中國證券監(jiān)管部門的審批同意，同時審批程序繁瑣且時間限制嚴(yán)格，在這樣的額情況下于是VIE模式應(yīng)運而生。

2.境外投資者對國內(nèi)的投資存在限制

國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司要采用這種方法在境外上市，還存在著一個業(yè)務(wù)資質(zhì)的障礙， 電信、科技等行業(yè)對外資設(shè)定了一定的限制，外資不能直接投資于國內(nèi)相關(guān)行業(yè)，VIE結(jié)構(gòu)卻為接受國外資本投資提供了渠道。我們可以看到，近年來，在食品領(lǐng)域、生物醫(yī)藥領(lǐng)域、金融服務(wù)領(lǐng)域乃至建筑領(lǐng)域、能源領(lǐng)域都出現(xiàn)了VIE架構(gòu)。

為什么需要在香港設(shè)立一家公司？

開曼公司在香港注冊一個全資子公司， 再經(jīng)由香港公司在國內(nèi)注冊設(shè)立一個外商投資企業(yè)（WFOE）。之所以必須要經(jīng)過香港而不是直接在國內(nèi)注冊，則是因為香港的特殊性。

根據(jù)2008年1月1日起新生效的《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)沒有機(jī)構(gòu)場所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國繳納10%的預(yù)提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。

由于大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規(guī)定， 對香港公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來征收預(yù)提所得稅，因此，很多紅籌架構(gòu)都把直接持有境內(nèi)公司權(quán)益的公司設(shè)在香港以享受大陸和香港之間有關(guān)股息所得的預(yù)提所得稅優(yōu)惠。

香港的優(yōu)勢在于：與內(nèi)地有稅收優(yōu)惠安排，一般作為海外的最后一層，直接投資內(nèi)地企業(yè)。此外，因為香港不是免稅港，所以香港公司也可以做成可信的有實際運營的企業(yè) ，從而更容易進(jìn)行稅收安排。