什么是VIE架構模式？怎么搭建VIE架構？
VIE（Variable Interest Entity），即為可變利益實體，又稱“協(xié)議控制”。它是指外國投資者，通過一系列協(xié)議安排控制境內運營實體，無需收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構。
VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制，或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE架構也是該境內運營實體實現(xiàn)境外上市常采用的一種投資架構。而采用這種架構上市的多為中國公司，起初以互聯(lián)網企業(yè)為主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陸境外的資本市場。
除了互聯(lián)網企業(yè)之外，這一結構也被應用到許多非互聯(lián)網赴美上市的公司中，例如傳媒、教育、消費、廣電類的企業(yè)。
由于中國的互聯(lián)網公司大多因為接受境外融資而成為“外資公司”，但是很多牌照只能由內資公司持有，MIIT（中華人民共和國工業(yè)和信息化部）就明確規(guī)定ICP（即向廣大用戶綜合提供互聯(lián)網信息業(yè)務和增值業(yè)務的電信運營商）是內資公司才能擁有的。
所以，這些公司往往在成立時，由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，用另外的合約來規(guī)定持有牌照的內資公司與外資公司的關系。
從上市公司所處的行業(yè)看，使用VIE 架構最多的原因是國家對外商投資有嚴格限制的領域，例如互聯(lián)網到后來的教育、金融服務和房地產等行業(yè)。
在上市的過程中，大多數(shù)公司將國家對外商投資特定領域的限制，歸納為企業(yè)使用VIE架構的主要原因之一，其次就是政府對企業(yè)赴海外上市的相關規(guī)定等。所以根據(jù)這些數(shù)據(jù)可以判斷，搭建VIE架構已經成為中國企業(yè)赴海外上市限制的主要手段。
以前，在國內上市無望預期下，尤其是互聯(lián)網企業(yè)紛紛奔向海外資本市場，有接近半數(shù)赴美上市的中資公司都存在VIE架構。由于VIE架構的誕生，使得大量國際資本投資中國創(chuàng)新產業(yè)、互聯(lián)網、清潔技術、生物醫(yī)藥、教育培訓等創(chuàng)新產業(yè)里的海外上市公司，都是VIE架構的受益者。
而VIE架構給中國企業(yè)帶來的變化可以綜合為以下兩點：
（1）相比于海外直接IPO的高財務門檻，VIE 架構不僅繞開了產業(yè)投資限制，而且還加速了中國企業(yè)在海外上市的進度。
（2）在上市當年，無任何一家企業(yè)可以滿足海外直接上市“四五六”條款，而通過VIE 架構（主體），這些企業(yè)便可以提前與資本市場對接的時間。
（1）國內創(chuàng)始人股東設立離岸公司，例如BVI公司。一般來說，每個股東都需要設立一個單獨的離岸公司， 這樣做的目的是為了在將來取得的收益可以更好的做稅務安排、進行股權轉讓時，也更加靈活。
（2）設立開曼公司作為上市主體，開曼公司可以免稅，且具有英美法系優(yōu)勢。
（3）再用開曼公司設立香港子公司，由于香港與大陸之間有簽訂避免雙重課稅協(xié)定，因此香港公司能為稅務籌劃和未來資本重組提供便利。
（4）香港公司設立境內外資公司，即WFOE公司，實施對內地經營公司控制的協(xié)議主體。
（5）境內外資公司與內資公司簽訂協(xié)議，這些協(xié)議主要包括：《股權質押協(xié)議》、《業(yè)務經營協(xié)議》、《獨家咨詢和服務協(xié)議》、《借款協(xié)議》《委托管理協(xié)議》、《股東委托投票代理協(xié)議》、《獨家選擇權協(xié)議》等。
注：控制協(xié)議一般由三部分架構組成，即境外上市主體、境內外資全資子公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）或境內外資公司（ FIE ， Foreign InvestedEnterprise）和持牌公司（外資受限業(yè)務牌照持有者）。
其中，境外上市主體出于稅收、注冊便利等種種考慮，可能采取開曼、香港殼公司等多種、甚至并存的多重模式來保證VIE架構的穩(wěn)定性。
在海外上市，是許多中國企業(yè)上市的首選，這些年隨著中小板和創(chuàng)業(yè)板的出臺，國內上市逐漸占據(jù)上風。例如互聯(lián)網、科技、媒體、通信，包括信息技術等產業(yè)，以及服務類企業(yè)仍主要倚重海外的資本市場。
自20 世紀80年代起，有企業(yè)成功在香港間接上市，從而開啟了中國企業(yè)海外上市的序幕之后，赴海外上市的中國企業(yè)便絡繹不絕。經過多年實踐，直接IPO和紅籌上市是兩種最基本上市路徑。
（1）境內企業(yè)海外直接上市
直接以國內公司的名義，向國外證券主管部門申請發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。直接上市方式相對簡單，其優(yōu)點主要有：
◆ 可以直接進入外國資本市場。
◆ 節(jié)省信息傳遞成本。
◆ 企業(yè)可以獲得大量的外匯資金和較高的國際知名度。
這一模式主要適用于大型國有企業(yè)，例如早期的上海石化、青島啤酒、中國石油、中國石化、中國聯(lián)通、中國移動，還有四大國有商業(yè)銀行等都是采用這種模式。
（2）境內企業(yè)海外間接上市（紅籌上市）
間接上市又稱為紅籌上市，包括造殼上市和買殼上市。
◆ 造殼上市：是指境內公司將境內資產，以換股等形式轉移至在境外注冊的公司。通過境外公司來持有境內資產或股權，然后以境外注冊的公司名義上市。造殼上市的主要特點是融資來源和退出機制都在境外實現(xiàn)，即“海外曲線IPO”。
◆ 買殼上市：也稱反向并購（Reverse Meger），是指非上市公司以現(xiàn)金或交換股票的手段，收購另一家已在海外上市公司的部分或全部股權，然后通過注入母公司資產的方式，實現(xiàn)母公司海外間接上市的目的。
例如國美電器借殼京華自動化、深圳比克電池借殼美國OTCBB殼，實現(xiàn)間接上市并成功融資。其他例如中國五礦、廈門國泰、中國遠洋運輸、大港油田等，都是采取這種方式實現(xiàn)了海外上市。
目前，VIE架構已在我國有了十多年的實踐，而國家相關部門對VIE架構采取模棱兩可的態(tài)度，在法律法規(guī)方面也沒有明文規(guī)定或者否定。不過，若相關部門出臺相應的規(guī)定，可能會對采取了VIE結構的企業(yè)造成一定影響。
因此，不妥善搭建VIE架構會存在一定的潛在風險，若是計劃搭建VIE架構到海外融資上市的企業(yè)或投資人士， 建議找到專業(yè)的代理機構了解其相關法律法規(guī)以及建議方案后，再根據(jù)自身情況選擇合適的方式，以減少后續(xù)發(fā)展所帶來的隱患。
如需進一步了解，可直接聯(lián)系本帖主，Phone：17722423862（V同號）
VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制，或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE架構也是該境內運營實體實現(xiàn)境外上市常采用的一種投資架構。而采用這種架構上市的多為中國公司，起初以互聯(lián)網企業(yè)為主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陸境外的資本市場。
除了互聯(lián)網企業(yè)之外，這一結構也被應用到許多非互聯(lián)網赴美上市的公司中，例如傳媒、教育、消費、廣電類的企業(yè)。
由于中國的互聯(lián)網公司大多因為接受境外融資而成為“外資公司”，但是很多牌照只能由內資公司持有，MIIT（中華人民共和國工業(yè)和信息化部）就明確規(guī)定ICP（即向廣大用戶綜合提供互聯(lián)網信息業(yè)務和增值業(yè)務的電信運營商）是內資公司才能擁有的。
所以，這些公司往往在成立時，由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，用另外的合約來規(guī)定持有牌照的內資公司與外資公司的關系。
從上市公司所處的行業(yè)看，使用VIE 架構最多的原因是國家對外商投資有嚴格限制的領域，例如互聯(lián)網到后來的教育、金融服務和房地產等行業(yè)。
在上市的過程中，大多數(shù)公司將國家對外商投資特定領域的限制，歸納為企業(yè)使用VIE架構的主要原因之一，其次就是政府對企業(yè)赴海外上市的相關規(guī)定等。所以根據(jù)這些數(shù)據(jù)可以判斷，搭建VIE架構已經成為中國企業(yè)赴海外上市限制的主要手段。
以前，在國內上市無望預期下，尤其是互聯(lián)網企業(yè)紛紛奔向海外資本市場，有接近半數(shù)赴美上市的中資公司都存在VIE架構。由于VIE架構的誕生，使得大量國際資本投資中國創(chuàng)新產業(yè)、互聯(lián)網、清潔技術、生物醫(yī)藥、教育培訓等創(chuàng)新產業(yè)里的海外上市公司，都是VIE架構的受益者。
而VIE架構給中國企業(yè)帶來的變化可以綜合為以下兩點：
（1）相比于海外直接IPO的高財務門檻，VIE 架構不僅繞開了產業(yè)投資限制，而且還加速了中國企業(yè)在海外上市的進度。
（2）在上市當年，無任何一家企業(yè)可以滿足海外直接上市“四五六”條款，而通過VIE 架構（主體），這些企業(yè)便可以提前與資本市場對接的時間。
（1）國內創(chuàng)始人股東設立離岸公司，例如BVI公司。一般來說，每個股東都需要設立一個單獨的離岸公司， 這樣做的目的是為了在將來取得的收益可以更好的做稅務安排、進行股權轉讓時，也更加靈活。
（2）設立開曼公司作為上市主體，開曼公司可以免稅，且具有英美法系優(yōu)勢。
（3）再用開曼公司設立香港子公司，由于香港與大陸之間有簽訂避免雙重課稅協(xié)定，因此香港公司能為稅務籌劃和未來資本重組提供便利。
（4）香港公司設立境內外資公司，即WFOE公司，實施對內地經營公司控制的協(xié)議主體。
（5）境內外資公司與內資公司簽訂協(xié)議，這些協(xié)議主要包括：《股權質押協(xié)議》、《業(yè)務經營協(xié)議》、《獨家咨詢和服務協(xié)議》、《借款協(xié)議》《委托管理協(xié)議》、《股東委托投票代理協(xié)議》、《獨家選擇權協(xié)議》等。
注：控制協(xié)議一般由三部分架構組成，即境外上市主體、境內外資全資子公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）或境內外資公司（ FIE ， Foreign InvestedEnterprise）和持牌公司（外資受限業(yè)務牌照持有者）。
其中，境外上市主體出于稅收、注冊便利等種種考慮，可能采取開曼、香港殼公司等多種、甚至并存的多重模式來保證VIE架構的穩(wěn)定性。
在海外上市，是許多中國企業(yè)上市的首選，這些年隨著中小板和創(chuàng)業(yè)板的出臺，國內上市逐漸占據(jù)上風。例如互聯(lián)網、科技、媒體、通信，包括信息技術等產業(yè)，以及服務類企業(yè)仍主要倚重海外的資本市場。
自20 世紀80年代起，有企業(yè)成功在香港間接上市，從而開啟了中國企業(yè)海外上市的序幕之后，赴海外上市的中國企業(yè)便絡繹不絕。經過多年實踐，直接IPO和紅籌上市是兩種最基本上市路徑。
（1）境內企業(yè)海外直接上市
直接以國內公司的名義，向國外證券主管部門申請發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。直接上市方式相對簡單，其優(yōu)點主要有：
◆ 可以直接進入外國資本市場。
◆ 節(jié)省信息傳遞成本。
◆ 企業(yè)可以獲得大量的外匯資金和較高的國際知名度。
這一模式主要適用于大型國有企業(yè)，例如早期的上海石化、青島啤酒、中國石油、中國石化、中國聯(lián)通、中國移動，還有四大國有商業(yè)銀行等都是采用這種模式。
（2）境內企業(yè)海外間接上市（紅籌上市）
間接上市又稱為紅籌上市，包括造殼上市和買殼上市。
◆ 造殼上市：是指境內公司將境內資產，以換股等形式轉移至在境外注冊的公司。通過境外公司來持有境內資產或股權，然后以境外注冊的公司名義上市。造殼上市的主要特點是融資來源和退出機制都在境外實現(xiàn)，即“海外曲線IPO”。
◆ 買殼上市：也稱反向并購（Reverse Meger），是指非上市公司以現(xiàn)金或交換股票的手段，收購另一家已在海外上市公司的部分或全部股權，然后通過注入母公司資產的方式，實現(xiàn)母公司海外間接上市的目的。
例如國美電器借殼京華自動化、深圳比克電池借殼美國OTCBB殼，實現(xiàn)間接上市并成功融資。其他例如中國五礦、廈門國泰、中國遠洋運輸、大港油田等，都是采取這種方式實現(xiàn)了海外上市。
目前，VIE架構已在我國有了十多年的實踐，而國家相關部門對VIE架構采取模棱兩可的態(tài)度，在法律法規(guī)方面也沒有明文規(guī)定或者否定。不過，若相關部門出臺相應的規(guī)定，可能會對采取了VIE結構的企業(yè)造成一定影響。
因此，不妥善搭建VIE架構會存在一定的潛在風險，若是計劃搭建VIE架構到海外融資上市的企業(yè)或投資人士， 建議找到專業(yè)的代理機構了解其相關法律法規(guī)以及建議方案后，再根據(jù)自身情況選擇合適的方式，以減少后續(xù)發(fā)展所帶來的隱患。
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