近日，新加坡財政部和會計與企業管理局聯合發布公告稱，擬對《公司法》（Companies Act，“CA”）和《有限責任合伙法》（Limited Liability Partnership Act ，“LLP Act”）進行修訂，其中最令人關注的是“對新加坡公司和LLP的信息透明和受益所有人信息監管的修訂”。

摘要 | 潮水下去，匿名股東/董事都無處遁形
作者 | 宏Sir 【跨境投資圈】

相關修訂可見于《公司注冊（其他修訂）法案》(Corporate Registers (Miscellaneous Amendments) Bill，“CRMA Bill”).

擬進行的修訂

1. 如果沒有個人或法律實體被認定為與本地公司、外國公司和LLP有重大利益關系或實施重要控制，則要求本地公司、外國公司和LLP在“控制人登記冊”中「存檔實施執行控制之人（individual with executive control）的詳細信息」；
2. 要求本地公司和外國公司「存檔匿名股東登記冊」，但該等登記信息不對公眾開放；
3. 要求本地公司在從董事處「收到匿名董事信息變更的7日內（非7個工作日）更新匿名董事名冊」；且
4. 要求外國公司在「14天內更新股東名冊」。

擬修訂前后對比

擬存檔的匿名股東信息

若匿名股東為個人，須存檔的信息：

• 全名和別名（如有）
• 住址
• 國籍
• 出生日期
• 身份證號碼或護照號碼
• 成為公司的個人控制人開始和結束的日期

若匿名股東為非個人實體，須存檔的信息：

• 公司名稱
• 注冊官發出的單一實體編號（如有）
• 注冊辦公地址
• 實際控制人公司注冊的地方及法例
• 在司法轄區的法人實體登記冊上的名稱（如適用）
• 在司法轄區的法人實體登記冊上的識別號碼或注冊號碼（如適用）
• 成為公司的公司控制者的日期
• 成為實際控制人開始和結束的日期

違法責任

如果不進行存檔，或者不及時更新受益所有人信息，均屬犯罪，最高可被罰款5,000新元（約2.5萬人民幣）。

意見征詢時間

CRMA草案征詢日期：2021年7月2-30日。

宏Sir觀點

• 2017年，新加坡對《公司法》和《有限責任合伙法》進行了修訂，以改進公司和LLP所有者和控制人的信息透明度狀況，從而維持新加坡作為值得信賴的金融中心的公司管治水平和良好聲譽。
• 為此，新加坡本地公司、外國公司和LLP均需要在ACRA存檔“控制人（controller）信息”，即我們常說的“受益所有人信息”。不僅如此，新加坡本地公司還需要存檔匿名董事名冊（registers of nominee directors）。對于外國公司，則需要在新加坡存檔股東名冊（registers of member）。
• 可以說，自2017年后，新加坡MOF和ACRA一直在持續檢視相關機制。接下來，則將對新加坡公司和LLP的信息透明和受益所有人信息做進一步的改進，以減少跨境投資者對法律實體的濫用，從而與FATF要求的反洗錢、打擊恐怖主義融資標準保持一致。
• 事實上，不只新加坡，全球都在開展登記受益所有權信息行動。截至2020年，全球已有很多國家制定了受益所有人信息透明的立法，幾乎包括了所有的離岸天堂，如開曼群島、BVI、百慕大、馬恩島、澤西島、根西島、塞浦路斯、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭等。
• 在香港，2018年3月1日起，同樣開始實施《2018年公司（修訂）條例》公司備存重要控制人登記冊（“SCR”）制度，要求所有在香港成立的公司都對重要控制人進行登記。登記內容必須建冊，并存于注冊辦事處地址或者香港指定位址。
• 由此可見，信息透明是大勢所趨，不可避免。只不過，此次新加坡再次走在了信息透明和受益所有人管治的前列，這也體現出新加坡的開放心態。對于相關正式法例，我們會第一時間和您溝通。敬請關注！

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