從發(fā)改的回答是屬于《企業(yè)境外投資管理辦法》（中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第11號(hào)）境外投資的，應(yīng)履行11號(hào)令ODI備案手續(xù)。

問(wèn)：甲省（市）開(kāi)展合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（QDII）、合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）、合格境內(nèi)投資企業(yè)（QDIE）等試點(diǎn)工作，其中適用范圍可能包含境內(nèi)企業(yè)投資獲得境外非上市企業(yè)股權(quán)、獲得境外上市企業(yè)非公開(kāi)發(fā)行和交易的股票、投資境外私募股權(quán)投資基金等構(gòu)成境外投資的情形。投資主體通過(guò)QDII、QDLP、QDIE等途徑開(kāi)展境外投資是否需要履行境外投資核準(zhǔn)、備案手續(xù)？

答：投資主體通過(guò)QDII、QDLP、QDIE等途徑開(kāi)展境外投資，有關(guān)投資活動(dòng)屬于11號(hào)令第二條所稱境外投資的，投資主體應(yīng)按照11號(hào)令履行境外投資有關(guān)手續(xù)。

《企業(yè)境外投資管理辦法》（中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第11號(hào)）
第二條：本辦法所稱境外投資，是指中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)（以下稱“投資主體”）直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)。

前款所稱投資活動(dòng)，主要包括但不限于下列情形：

（一） 獲得境外土地所有權(quán)、使用權(quán)等權(quán)益；

（二） 獲得境外自然資源勘探、開(kāi)發(fā)特許權(quán)等權(quán)益；

（三） 獲得境外基礎(chǔ)設(shè)施所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益；

（四） 獲得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益；

（五） 新建或改擴(kuò)建境外固定資產(chǎn)；

（六） 新建境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增加投資；

（七） 新設(shè)或參股境外股權(quán)投資基金；

（八） 通過(guò)協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。

本辦法所稱企業(yè)，包括各種類型的非金融企業(yè)和金融企業(yè)。

本辦法所稱控制，是指直接或間接擁有企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或雖不擁有半數(shù)以上表決權(quán)，但能夠支配企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人事、技術(shù)等重要事項(xiàng)。

11號(hào)令列舉的是需要發(fā)改委核準(zhǔn)/備案的境外投資情形，換言之，國(guó)家發(fā)改委認(rèn)為即便是通過(guò)QDII、QDLP/QDIE開(kāi)展的境外投資，只要落入以上投資范圍，仍需要走ODI程序，這與此前市場(chǎng)上的觀點(diǎn)與實(shí)踐操作截然不同！

（需注意，跟境外發(fā)債權(quán)限統(tǒng)一上收國(guó)家發(fā)改委不同，境外投資地方有3億美元以下的權(quán)限，因此本次問(wèn)答是針對(duì)需要至國(guó)家發(fā)改委的央企境外投資或地方企業(yè)超過(guò)3億美元的境外投資。

但是，地方發(fā)改委在執(zhí)行時(shí)是否會(huì)參照此問(wèn)答還不得而知，一旦嚴(yán)格執(zhí)行可能又會(huì)極大地影響此類業(yè)務(wù)的開(kāi)展）

此前，一般認(rèn)為QDII、ODI、QDLP/QDIE是并列的平行關(guān)系，QDII多用于海外二級(jí)市場(chǎng)投資，ODI更多用于境外投資新設(shè)或者并購(gòu)企業(yè)，而QDLP/QDIE則是在試點(diǎn)地區(qū)給予私募基金額度允許其投資海外市場(chǎng)。

由于QDII和QDLP/QDIE都是外匯局專門給予額度，允許其在額度內(nèi)進(jìn)行海外投資，因此往往走這兩個(gè)渠道的不會(huì)再去走發(fā)改委ODI的程序。（而且QDII和QDLP/QDIE都有與ODI不同的前置審批程序，比如QDLP的聯(lián)席會(huì)議制度中本身就有地方發(fā)改委進(jìn)行審核）

另一方面，如果走的是ODI程序（發(fā)改委、商務(wù)部），則在銀行外匯登記后即可辦理后續(xù)的資金購(gòu)付匯，也不需要再多此一舉去拿QDII或者QDLP/QDIE的額度。

因此，發(fā)改委8月份發(fā)布的兩個(gè)指引問(wèn)答都存在與其他監(jiān)管部門政策沖突的情況，有待相關(guān)部門進(jìn)一步解釋。