據(jù)悉，中移動(dòng)、中海油、華潤(rùn)創(chuàng)業(yè)、中信泰富和北京控股可能獲準(zhǔn)成為年底前在A股上市的首批紅籌股。

“這些公司是符合要求當(dāng)中比較優(yōu)秀又有回歸意愿的公司，它們大都已經(jīng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)表態(tài)了。”接近證監(jiān)會(huì)的消息人士說(shuō)，IPO可能仍是紅籌股回歸的模式。

首選IPO

紅籌股回歸A股是大勢(shì)所趨，但如何發(fā)行、如何定價(jià)，是一個(gè)必須破題的技術(shù)問(wèn)題，同時(shí)，如何實(shí)現(xiàn)交易的透明、公開(kāi)顯然是市場(chǎng)關(guān)心的話題。

實(shí)際上，紅籌股實(shí)際上并不是一個(gè)法律定義，而是市場(chǎng)對(duì)于那些在海外注冊(cè)、在香港上市、主要業(yè)務(wù)在中國(guó)內(nèi)地的上市公司的一種稱謂。

安永大中華區(qū)審計(jì)服務(wù)首席合伙人何嘉遠(yuǎn)(EdwardHo)表示，現(xiàn)在A股上市發(fā)行機(jī)制已經(jīng)向市場(chǎng)運(yùn)作靠攏了，“在以前，監(jiān)管機(jī)構(gòu)有一個(gè)指導(dǎo)定價(jià)，現(xiàn)在是詢價(jià)機(jī)制，但面對(duì)紅綢回歸，發(fā)行的透明度要更高，定價(jià)過(guò)程應(yīng)該給公眾更多的一點(diǎn)信息。”

現(xiàn)在紅籌股回歸需要重組，這個(gè)過(guò)程不及繁瑣，而且存在政策障礙等。首先，把外國(guó)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€(gè)中國(guó)注冊(cè)公司的股權(quán)，就牽扯到一個(gè)外國(guó)人持股的問(wèn)題,有關(guān)部門要做審批；接下來(lái)，把外國(guó)的股權(quán)轉(zhuǎn)為中國(guó)的股權(quán)，就會(huì)涉及到關(guān)鍵的定價(jià)。“如果你用現(xiàn)在市場(chǎng)的股權(quán)的價(jià)格來(lái)做，這個(gè)數(shù)目非常大,你根本沒(méi)有辦法來(lái)操作。如果使用其他的辦法來(lái)做，就會(huì)牽扯到法律法規(guī),審批等的問(wèn)題。”何嘉遠(yuǎn)說(shuō)。

就A/H兩地上市的股票來(lái)看，目前A股相對(duì)于其H股存在60%的溢價(jià)。

摩根大通投資銀行副主席龔方雄稱，“這兩個(gè)市場(chǎng)一定要同股同價(jià)的，這是未來(lái)發(fā)展的方向。”

從高盛的預(yù)期估值來(lái)看，A股市場(chǎng)表現(xiàn)也優(yōu)于全球其他市場(chǎng)，基于市場(chǎng)的盈利預(yù)測(cè)，A股市場(chǎng)2010年預(yù)期市盈率和市凈率分別為23.4倍和3.2倍，而MSCI全球指數(shù)2010年預(yù)期市盈率和市凈率分別為12.9倍和1.5倍。

高盛表示，出于財(cái)務(wù)、流動(dòng)性及戰(zhàn)略上的原因，越來(lái)越多在香港上市的中國(guó)企業(yè)表現(xiàn)出回歸A股市場(chǎng)上市的興趣。實(shí)際經(jīng)驗(yàn)表明，H股在其A股上市日之前往往能夠產(chǎn)生正回報(bào)。

龔方雄認(rèn)為，CDR(中國(guó)存托憑證)模式比較合適紅籌回歸。“微軟來(lái)中國(guó)上市跟中國(guó)公司在美國(guó)上市的模式是不一樣的。中國(guó)本身可以搞一些CDR模式，CDR模式可以更具靈活性，因?yàn)楸旧砭褪窃谥袊?guó)從事業(yè)務(wù)。”

擁有豐富操作經(jīng)驗(yàn)的美國(guó)眾達(dá)律師事務(wù)所合伙人曹福利認(rèn)為，借殼模式恐難成行。

不過(guò)，幾位接近證監(jiān)會(huì)的人士均認(rèn)為，IPO的模式恐成為首選，而市場(chǎng)熱議的CDR等模式成行幾率較低。

稅收仍待解

“我原來(lái)有一些客戶，是小紅籌公司，現(xiàn)在考慮到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)比較好，就想能不能轉(zhuǎn)回來(lái)，這樣就出現(xiàn)了一些稅務(wù)問(wèn)題。”曹福利說(shuō)。

原來(lái)在境外的公司想要合并到境內(nèi)的一家公司，跨國(guó)合并沒(méi)有一個(gè)法律可以參照，各個(gè)國(guó)家的法律不同，中國(guó)的法律是不允許一個(gè)外國(guó)公司什么都不變就合并到中國(guó)公司里來(lái)的。

曹福利認(rèn)為，這就存在資產(chǎn)收購(gòu)，資產(chǎn)收購(gòu)需要對(duì)其價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，存在增值的問(wèn)題，股東的股票也存在個(gè)人所得稅的問(wèn)題。如果不允許境外公司直接在國(guó)內(nèi)上市的話，稅收問(wèn)題對(duì)他們就是一個(gè)很大的障礙。“這可能會(huì)給證監(jiān)會(huì)審批造成很大的工作量，如果這個(gè)問(wèn)題能夠解決，這些公司應(yīng)該就不會(huì)造成什么大的影響了。”

大多數(shù)紅籌架構(gòu)都由境內(nèi)公司或有關(guān)部門在境外設(shè)置離岸公司，間接在香港聯(lián)合交易所上市。因?yàn)殡x岸公司股權(quán)的隱蔽性，可能需要證明最近兩年實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

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