SEC美國證券交易委員會 暫停中資企業(yè)通過VIE架構上市
最新消息：面對SEC暫緩中概股赴美上市，越來越多美元基金正在積極尋求新的解決方案。
“近期我們遇到了一個新煩惱——部分中國高科技企業(yè)似乎不大愿接受美元基金投資。”一家美元創(chuàng)投基金合伙人王強（化名）向記者感慨說。究其原因，這些高科技企業(yè)主要擔心一旦接受美元基金投資，就需要搭建VIE（可變利益實體）架構并轉向赴美上市，但近期美國證券交易委員會（SEC）主席Gray Gensler重申暫停中國內地企業(yè)通過空殼公司赴美IPO注冊，且要求中概股必須加強財務審計、政策風險、運營架構等信息披露，令企業(yè)赴美上市可能變得格外艱難。
“尤其是那些簽訂IPO上市對賭協議的中后期高科技企業(yè)，接受美元基金投資的意愿更低了。”他指出。
記者多方了解到，遭遇類似窘境的美元基金為數不少。
清科研究發(fā)布的最新數據顯示，8月以來，中國內地互聯網初創(chuàng)企業(yè)完成了23筆人民幣股權融資，沒有一筆美元融資。
一位國內大型創(chuàng)投機構負責人向記者直言，這無形間影響著不少創(chuàng)投機構的整體投資規(guī)劃。目前不少簽訂股權投資意向的互聯網高科技初創(chuàng)企業(yè)突然希望他們能用人民幣基金替代美元基金投資，導致他們人民幣基金投資節(jié)奏驟然加快，美元基金卻“停滯不前”。
面對越來越多中國互聯網高科技企業(yè)日益警惕美元融資，眾多美元基金也開始尋求新的解決方案。
“我們正建議部分美元基金投資的企業(yè)轉道香港上市。”王強透露。此舉既能規(guī)避中概股赴美上市日益艱難的沖擊，也能確保美元基金到期前實現項目退出。
不過，要說服部分LP（基金出資人）接受這項項目退出新建議，絕非易事。因為家族辦公室等LP深知，互聯網高科技、智能運營、人工智能等領域企業(yè)赴美上市所獲得的估值高于香港資本市場，他們若同意美元基金項目均選擇赴港上市，勢必將犧牲不菲的潛在投資回報。
“所幸的是，多數大學基金、養(yǎng)老基金與FOF機構等主要LP對此表示贊同——與其基金到期只能低價處置項目套現，轉道港股上市或許能獲得相對更高的回報。”他指出。目前不少美元PE基金更擔心的是，若中概股赴美上市日益艱難導致越來越多中國企業(yè)不愿接受美元基金投資，可能會觸發(fā)美元基金募資難，因為很多家族辦公室LP不愿看到資金被“閑置”。
人民幣基金更“吃香”
一位國內互聯網高科技領域初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人向記者表示，近期他們也在“刻意”回避美元基金的投資邀約。
“我們對此也挺無奈的。因為一旦接受美元基金的投資，公司就需要搭建VIE架構，甚至圍繞美股上市開展一系列業(yè)務規(guī)劃、公司架構搭建與財務安排，目前SEC對中概股赴美上市的監(jiān)管趨嚴，很可能令這條企業(yè)上市通道漸行漸難。”他告訴記者。
記者多方了解到，目前部分互聯網高科技領域企業(yè)在接受人民幣基金投資時，正打算拆除VIE架構，轉而籌劃登陸科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市。尤其是中后期項目對此的意愿相當強烈，畢竟，他們擔心赴美上市不確定性將導致IPO對賭協議失敗，令企業(yè)管理團隊不得不承受較高的股權回購壓力。
“這導致我們可投資的項目變少。”王強向記者直言。目前除了人工智能、生物醫(yī)藥、新材料、半導體等領域中早期項目仍愿接受美元基金投資，多數2C端互聯網高科技項目與中后期項目則更傾向接受人民幣基金投資。
他直言，未來這種蹺蹺板效應將更加凸顯——人民幣基金的可投資項目日益廣泛且投資節(jié)奏驟然提速，美元基金投資范疇日益收窄且投資節(jié)奏停滯不前。
多位美元基金人士向記者透露，部分美元LP正密切關注 SEC暫緩中概股赴美上市對美元基金項目投資節(jié)奏帶來的沖擊。具體而言，這些LP與基金管理團隊的溝通明顯增多，一方面了解通過VIE架構赴美上市的中國企業(yè)可能面臨的各類監(jiān)管風險，另一方面也在評估中國互聯網反壟斷，數據安全監(jiān)管、行業(yè)整頓等政策的最新動向，是否會將嚴監(jiān)管擴展到互聯網、教育培訓之外的其他行業(yè)。
“我們擔心，這可能導致部分美元LP可能削減對美元基金的投資額度。”一位美元基金投資總監(jiān)向記者直言。事實上，他們內部已決定加大人民幣基金募資額度與加快路演進程同時，削減美元基金募資額。
“試水”新退出渠道
面對SEC暫緩中概股赴美上市，越來越多美元基金正在積極尋求新的解決方案。
上述美元基金投資總監(jiān)向記者透露，不是所有的赴美上市路徑都受阻，目前他們正聯合投行、律所等中介機構，研究中國企業(yè)借道SPAC曲線赴美上市的可操作性。
所謂SPAC（Special Purpose Acquisition Company），即特殊目的收購公司，也被稱為空白支票公司。具體而言，這家殼公司先上市融資，再尋找企業(yè)進行收購合并，由此令后者成功曲線上市。此舉的好處，一是上市流程相對比較簡單，能加快企業(yè)登陸資本市場進程；二是企業(yè)也能獲得相應的上市融資，滿足資金需求；三是各方通過資產注入實現股價上漲，也能實現共贏。
“不過，中國企業(yè)借道SPAC赴美上市這條路徑能否走得通，還面臨兩大挑戰(zhàn)。”一位熟悉赴美上市流程的律師表示，一是鑒于中國相關部門的數據安全監(jiān)管，中國企業(yè)可能需設立新的經營實體，以滿足中國相關部門對數據安全的監(jiān)管要求；二是為了滿足SEC對中概股信息披露、財務審計、政策風險、公司架構等方面的信息披露要求，SPAC公司在收購中國企業(yè)完成資產注入時，也需健全相應的信息披露機制。
在他看來，當前多家中國企業(yè)正在試水借道SPAC曲線赴美上市，它們能否最終成功登陸美國資本市場，對美元基金能否重獲中國企業(yè)青睞有著相當大的影響。
王強認為，相比借道SPAC，他更愿支持投資項目赴港上市。
“事實上，近期打算接受美元基金投資的多個生物醫(yī)藥、新能源汽車零部件研發(fā)項目，也將赴港上市納入未來企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。”他表示。因為這些企業(yè)發(fā)現，隨著南向資金持續(xù)增加，企業(yè)赴港上市所獲得的估值與募資額，未必會低于美股市場；此外，香港金融監(jiān)管部門對紅籌股財務審計、政策風險、公司架構等方面的信息披露要求也低于SEC，有助于企業(yè)更順利地登陸資本市場。
記者多方了解到，隨著中概股赴美上市難度加大，目前不少加倉中國股票資產的全球大型資管機構也將目光瞄準港股，尤其是生物醫(yī)藥、半導體、芯片研發(fā)、新能源汽車等國家政策長期支持的產業(yè)，正成為他們加大投資配置的方向。
“或許，這也能給美元基金帶來更高的項目回報，讓我們更有把握說服LP同意將更多投資項目調整到港股上市。”王強指出。此外，他們也做好項目境內上市的準備——盡管對美元基金而言，項目境內上市意味著從項目退出、到資金換匯返還境外需要相對更長的時間與操作流程，但科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板的上市高估值與投資高回報，同樣能令部分LP感到滿意。
“不過，為了最大限度打消LP對資金跨境流動管制的顧慮，運作項目境內上市或許是美元基金百般無奈下的應對策略。”他強調說。
（作者：陳植 編輯：林坤）
關于SEC
美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission，縮寫：SEC）1934年根據證券交易法令而成立，是直屬美國聯邦的獨立準司法機構，負責美國的證券監(jiān)督和管理工作，是美國證券行業(yè)的最高機構。證券交易委員會的總部在華盛頓特區(qū)，擁有5名經總統提名并由國會通過的委員、5個職能部門和23個辦事處，大約有4600名員工分布在華盛頓和全國各地的11個地區(qū)辦事處。美國證券交易委員會（SEC）具有準立法權、準司法權、獨立執(zhí)法權。
“近期我們遇到了一個新煩惱——部分中國高科技企業(yè)似乎不大愿接受美元基金投資。”一家美元創(chuàng)投基金合伙人王強（化名）向記者感慨說。究其原因，這些高科技企業(yè)主要擔心一旦接受美元基金投資，就需要搭建VIE（可變利益實體）架構并轉向赴美上市，但近期美國證券交易委員會（SEC）主席Gray Gensler重申暫停中國內地企業(yè)通過空殼公司赴美IPO注冊，且要求中概股必須加強財務審計、政策風險、運營架構等信息披露，令企業(yè)赴美上市可能變得格外艱難。
“尤其是那些簽訂IPO上市對賭協議的中后期高科技企業(yè)，接受美元基金投資的意愿更低了。”他指出。
記者多方了解到，遭遇類似窘境的美元基金為數不少。
清科研究發(fā)布的最新數據顯示，8月以來，中國內地互聯網初創(chuàng)企業(yè)完成了23筆人民幣股權融資，沒有一筆美元融資。
一位國內大型創(chuàng)投機構負責人向記者直言，這無形間影響著不少創(chuàng)投機構的整體投資規(guī)劃。目前不少簽訂股權投資意向的互聯網高科技初創(chuàng)企業(yè)突然希望他們能用人民幣基金替代美元基金投資，導致他們人民幣基金投資節(jié)奏驟然加快，美元基金卻“停滯不前”。
面對越來越多中國互聯網高科技企業(yè)日益警惕美元融資，眾多美元基金也開始尋求新的解決方案。
“我們正建議部分美元基金投資的企業(yè)轉道香港上市。”王強透露。此舉既能規(guī)避中概股赴美上市日益艱難的沖擊，也能確保美元基金到期前實現項目退出。
不過，要說服部分LP（基金出資人）接受這項項目退出新建議，絕非易事。因為家族辦公室等LP深知，互聯網高科技、智能運營、人工智能等領域企業(yè)赴美上市所獲得的估值高于香港資本市場，他們若同意美元基金項目均選擇赴港上市，勢必將犧牲不菲的潛在投資回報。
“所幸的是，多數大學基金、養(yǎng)老基金與FOF機構等主要LP對此表示贊同——與其基金到期只能低價處置項目套現，轉道港股上市或許能獲得相對更高的回報。”他指出。目前不少美元PE基金更擔心的是，若中概股赴美上市日益艱難導致越來越多中國企業(yè)不愿接受美元基金投資，可能會觸發(fā)美元基金募資難，因為很多家族辦公室LP不愿看到資金被“閑置”。
人民幣基金更“吃香”
一位國內互聯網高科技領域初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人向記者表示，近期他們也在“刻意”回避美元基金的投資邀約。
“我們對此也挺無奈的。因為一旦接受美元基金的投資，公司就需要搭建VIE架構，甚至圍繞美股上市開展一系列業(yè)務規(guī)劃、公司架構搭建與財務安排，目前SEC對中概股赴美上市的監(jiān)管趨嚴，很可能令這條企業(yè)上市通道漸行漸難。”他告訴記者。
記者多方了解到，目前部分互聯網高科技領域企業(yè)在接受人民幣基金投資時，正打算拆除VIE架構，轉而籌劃登陸科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市。尤其是中后期項目對此的意愿相當強烈，畢竟，他們擔心赴美上市不確定性將導致IPO對賭協議失敗，令企業(yè)管理團隊不得不承受較高的股權回購壓力。
“這導致我們可投資的項目變少。”王強向記者直言。目前除了人工智能、生物醫(yī)藥、新材料、半導體等領域中早期項目仍愿接受美元基金投資，多數2C端互聯網高科技項目與中后期項目則更傾向接受人民幣基金投資。
他直言，未來這種蹺蹺板效應將更加凸顯——人民幣基金的可投資項目日益廣泛且投資節(jié)奏驟然提速，美元基金投資范疇日益收窄且投資節(jié)奏停滯不前。
多位美元基金人士向記者透露，部分美元LP正密切關注 SEC暫緩中概股赴美上市對美元基金項目投資節(jié)奏帶來的沖擊。具體而言，這些LP與基金管理團隊的溝通明顯增多，一方面了解通過VIE架構赴美上市的中國企業(yè)可能面臨的各類監(jiān)管風險，另一方面也在評估中國互聯網反壟斷，數據安全監(jiān)管、行業(yè)整頓等政策的最新動向，是否會將嚴監(jiān)管擴展到互聯網、教育培訓之外的其他行業(yè)。
“我們擔心，這可能導致部分美元LP可能削減對美元基金的投資額度。”一位美元基金投資總監(jiān)向記者直言。事實上，他們內部已決定加大人民幣基金募資額度與加快路演進程同時，削減美元基金募資額。
“試水”新退出渠道
面對SEC暫緩中概股赴美上市，越來越多美元基金正在積極尋求新的解決方案。
上述美元基金投資總監(jiān)向記者透露，不是所有的赴美上市路徑都受阻，目前他們正聯合投行、律所等中介機構，研究中國企業(yè)借道SPAC曲線赴美上市的可操作性。
所謂SPAC（Special Purpose Acquisition Company），即特殊目的收購公司，也被稱為空白支票公司。具體而言，這家殼公司先上市融資，再尋找企業(yè)進行收購合并，由此令后者成功曲線上市。此舉的好處，一是上市流程相對比較簡單，能加快企業(yè)登陸資本市場進程；二是企業(yè)也能獲得相應的上市融資，滿足資金需求；三是各方通過資產注入實現股價上漲，也能實現共贏。
“不過，中國企業(yè)借道SPAC赴美上市這條路徑能否走得通，還面臨兩大挑戰(zhàn)。”一位熟悉赴美上市流程的律師表示，一是鑒于中國相關部門的數據安全監(jiān)管，中國企業(yè)可能需設立新的經營實體，以滿足中國相關部門對數據安全的監(jiān)管要求；二是為了滿足SEC對中概股信息披露、財務審計、政策風險、公司架構等方面的信息披露要求，SPAC公司在收購中國企業(yè)完成資產注入時，也需健全相應的信息披露機制。
在他看來，當前多家中國企業(yè)正在試水借道SPAC曲線赴美上市，它們能否最終成功登陸美國資本市場，對美元基金能否重獲中國企業(yè)青睞有著相當大的影響。
王強認為，相比借道SPAC，他更愿支持投資項目赴港上市。
“事實上，近期打算接受美元基金投資的多個生物醫(yī)藥、新能源汽車零部件研發(fā)項目，也將赴港上市納入未來企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。”他表示。因為這些企業(yè)發(fā)現，隨著南向資金持續(xù)增加，企業(yè)赴港上市所獲得的估值與募資額，未必會低于美股市場；此外，香港金融監(jiān)管部門對紅籌股財務審計、政策風險、公司架構等方面的信息披露要求也低于SEC，有助于企業(yè)更順利地登陸資本市場。
記者多方了解到，隨著中概股赴美上市難度加大，目前不少加倉中國股票資產的全球大型資管機構也將目光瞄準港股，尤其是生物醫(yī)藥、半導體、芯片研發(fā)、新能源汽車等國家政策長期支持的產業(yè)，正成為他們加大投資配置的方向。
“或許，這也能給美元基金帶來更高的項目回報，讓我們更有把握說服LP同意將更多投資項目調整到港股上市。”王強指出。此外，他們也做好項目境內上市的準備——盡管對美元基金而言，項目境內上市意味著從項目退出、到資金換匯返還境外需要相對更長的時間與操作流程，但科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板的上市高估值與投資高回報，同樣能令部分LP感到滿意。
“不過，為了最大限度打消LP對資金跨境流動管制的顧慮，運作項目境內上市或許是美元基金百般無奈下的應對策略。”他強調說。
（作者：陳植 編輯：林坤）
關于SEC
美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission，縮寫：SEC）1934年根據證券交易法令而成立，是直屬美國聯邦的獨立準司法機構，負責美國的證券監(jiān)督和管理工作，是美國證券行業(yè)的最高機構。證券交易委員會的總部在華盛頓特區(qū)，擁有5名經總統提名并由國會通過的委員、5個職能部門和23個辦事處，大約有4600名員工分布在華盛頓和全國各地的11個地區(qū)辦事處。美國證券交易委員會（SEC）具有準立法權、準司法權、獨立執(zhí)法權。
